上市公司治理与股东及实际控制人规范运作.pptx
合集下载
《上市公司治理》课件
英国
注重披露透明，完善股东权益保护和独立审计制度。
德国
重视股东参与，设立监事会和员工代表，注重社会责任。
上市公司治理的发展趋势
1 数字化转型
利用科技手段提升公司治理效率和数据披露的精确性。
2 可持续发展
强调环境、社会和公司治理层面的可持续性，推动公司长期稳定发展。
3 股东参与
鼓励股东积极参与决策，推动公司治理更加平等和民主。
上市公司治理发展的机遇和挑战
技术创新和全球化为上市公司治理提供机遇，但也面临着日益复杂的市场环境和监管压力。
上市公司治理未来的改进方向和建议
1 加强监管
加强对上市公司治理的监管，建立更加有效的执法和惩罚制度。
2 提高透明度
进一步完善信息披露和问责机制，提高公司治理的透明度。
3 激励机制
建立激励机制，吸引高素质人才和激发管理层积极性。
目前上市公司治理存在的问题
上市公司治理普遍存在着股东利益代理问题、董事会独立性不足、信息披露 不透明等挑战。
上市公司治理结构及职责
1
董事会
作为上市公司的最高决策机构，负责制定战略、监督管理层和保障股东利益。
2
管理层
负责日常经营管理，执行董事会的决策，并推动公司持续增长和利润最大化。
3
监事会
独立监督公司经营活动、审计财务报表，保护股东权益和公司利益的稳定。
公司治理中的信息披露问题
信息披露是指上市公司向投资者披露其财务和经营信息，确保市场透明和投 资者的知情权。
上市公司治理中的内控制度建设
1 风险管理
建立科学的风险管理机制，规避和应对各类风险和挑战。
2 内部审计
确保内部审计独立、客观、全面，发现和纠正企业内部问题。
注重披露透明，完善股东权益保护和独立审计制度。
德国
重视股东参与，设立监事会和员工代表，注重社会责任。
上市公司治理的发展趋势
1 数字化转型
利用科技手段提升公司治理效率和数据披露的精确性。
2 可持续发展
强调环境、社会和公司治理层面的可持续性，推动公司长期稳定发展。
3 股东参与
鼓励股东积极参与决策，推动公司治理更加平等和民主。
上市公司治理发展的机遇和挑战
技术创新和全球化为上市公司治理提供机遇，但也面临着日益复杂的市场环境和监管压力。
上市公司治理未来的改进方向和建议
1 加强监管
加强对上市公司治理的监管，建立更加有效的执法和惩罚制度。
2 提高透明度
进一步完善信息披露和问责机制，提高公司治理的透明度。
3 激励机制
建立激励机制，吸引高素质人才和激发管理层积极性。
目前上市公司治理存在的问题
上市公司治理普遍存在着股东利益代理问题、董事会独立性不足、信息披露 不透明等挑战。
上市公司治理结构及职责
1
董事会
作为上市公司的最高决策机构，负责制定战略、监督管理层和保障股东利益。
2
管理层
负责日常经营管理，执行董事会的决策，并推动公司持续增长和利润最大化。
3
监事会
独立监督公司经营活动、审计财务报表，保护股东权益和公司利益的稳定。
公司治理中的信息披露问题
信息披露是指上市公司向投资者披露其财务和经营信息，确保市场透明和投 资者的知情权。
上市公司治理中的内控制度建设
1 风险管理
建立科学的风险管理机制，规避和应对各类风险和挑战。
2 内部审计
确保内部审计独立、客观、全面，发现和纠正企业内部问题。
第三章 公司治理与股东权制度《公司治理》PPT课件
1）股东会会议类型
• 定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是指依据 法律或者公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。 定期会议每两次会议之间有最长的时间期限，各国对此的规定 有所不同。
• 临时会议，也称为特别会议，是指在必要的时候，根据法定事 由或者根据有权人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对 于定期会议而言的。
股东权利内容分类
• 就我国新《公司法》以及相关法律、法规对股东权利的 规定，可将股东权利划分为四大类：财产权、管理权、 知情权和救济权。
（1）股利分配权
• 股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所享有 的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一 种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映了股东投资 目的的必然要求。
控股股东必须具备的条件
• 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； • 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表
决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； • 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； • 此人或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
• 公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继 受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。
控股股东与少数股东
• 控股股东与少数股东与前面分类股东多有重合，单独将此作为 股东的一种分类，是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控 股股东控制股东会，少数股东利益受到侵害等问题。控股股东， 也称为大股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。
公司治理与运作管理范本.pptx
提起诉讼 ❖ （7）公司章程规定的其他职权
来自....中国最大的资料库下载
二、当前上市公司治理的基本情况分析
❖ （一）全流通后，上市公司治理取得的主要 成果分析
❖ 1、股权结构进一步优化 ❖ 2、董事会运作效率和组织结构明显改善 ❖ 3、上市公司的独立性有所增强 ❖ 4、上市公司回报股东的意识有所增强 ❖ 5、内控制度进一步完善，内控体系逐步理顺 ❖ 6、完善公司治理的主动意识有所增强
来自....中国最大的资料库下载
（二）对外担保有关规定及问题分析
❖ 1、上市公司的对外担保决策机构：董事会或 股东大会
❖ 2、董事会及股东大会的决策程序 ❖ 3、对外担保的信息披露 ❖ 4、上市公司的控股子公司的对外担保 ❖ 5、对外担保向资金占用的转化
来自....中国最大的资料库下载
（三）募集资金使用的有关规定及问题分 析
析 ❖ （五）证券市场涉及违法犯罪的几种行为及
处罚
来自....中国最大的资料库下载
（一）关联交易有关规定及相关问题分析
❖ 1、关联交易的定义 ❖ 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子
公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项 。 ❖ 上市公司的关联人，是指对上市公司和其董事会有 一定控制力和影响力的自然人和法人。包括关联法 人和关联自然人。 ❖ 主要应包括：（1）控股股东及其控制或参股的公 司；（2）合营企业，联营企业；（3）主要投资者 个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提 供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制 的其他企业。
来自....中国最大的资料库下载
（二）关于董事会运作（续）
❖ （4）决定公司内部管理机构、基本管理制度 和重要管理人员。
❖ （5）公司章程规定的其他职权。
来自....中国最大的资料库下载
二、当前上市公司治理的基本情况分析
❖ （一）全流通后，上市公司治理取得的主要 成果分析
❖ 1、股权结构进一步优化 ❖ 2、董事会运作效率和组织结构明显改善 ❖ 3、上市公司的独立性有所增强 ❖ 4、上市公司回报股东的意识有所增强 ❖ 5、内控制度进一步完善，内控体系逐步理顺 ❖ 6、完善公司治理的主动意识有所增强
来自....中国最大的资料库下载
（二）对外担保有关规定及问题分析
❖ 1、上市公司的对外担保决策机构：董事会或 股东大会
❖ 2、董事会及股东大会的决策程序 ❖ 3、对外担保的信息披露 ❖ 4、上市公司的控股子公司的对外担保 ❖ 5、对外担保向资金占用的转化
来自....中国最大的资料库下载
（三）募集资金使用的有关规定及问题分 析
析 ❖ （五）证券市场涉及违法犯罪的几种行为及
处罚
来自....中国最大的资料库下载
（一）关联交易有关规定及相关问题分析
❖ 1、关联交易的定义 ❖ 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子
公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项 。 ❖ 上市公司的关联人，是指对上市公司和其董事会有 一定控制力和影响力的自然人和法人。包括关联法 人和关联自然人。 ❖ 主要应包括：（1）控股股东及其控制或参股的公 司；（2）合营企业，联营企业；（3）主要投资者 个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提 供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制 的其他企业。
来自....中国最大的资料库下载
（二）关于董事会运作（续）
❖ （4）决定公司内部管理机构、基本管理制度 和重要管理人员。
❖ （5）公司章程规定的其他职权。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作共79页PPT
上市公司治理与股东及实际控制人规 范运作6、露凝无游
氛
，
天
高
风
景
澈
。
7、翩翩新 来燕，双双入我庐 ，先巢故尚在，相 将还旧居。
8
、
吁
嗟
身
后
名
，
于
我
若
浮
烟
。
9、 陶渊 明（ 约 365年 —427年 ），字 元亮， （又 一说名 潜，字 渊明 ）号五 柳先生 ，私 谥“靖 节”， 东晋 末期南 朝宋初 期诗 人、文 学家、 辞赋 家、散
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
1
0
、
倚
南
窗
以
寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
。
66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
氛
，
天
高
风
景
澈
。
7、翩翩新 来燕，双双入我庐 ，先巢故尚在，相 将还旧居。
8
、
吁
嗟
身
后
名
，
于
我
若
浮
烟
。
9、 陶渊 明（ 约 365年 —427年 ），字 元亮， （又 一说名 潜，字 渊明 ）号五 柳先生 ，私 谥“靖 节”， 东晋 末期南 朝宋初 期诗 人、文 学家、 辞赋 家、散
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
1
0
、
倚
南
窗
以
寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
。
66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规范解读ppt课件
谨防误操作引起短线交易 分清买卖的方向 管理好自己的账户
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份
股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖
控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%
解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%
第1部分 概 述
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
(一）主要规则
《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《上市公司股权分置改革管理办法》 《股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范 买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积 极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
内容提要
1
概述
2
董监高买卖股份管理
3
股东买卖股份管理
4
相关规则摘录
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：
上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合 上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上 市
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份
股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖
控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%
解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%
第1部分 概 述
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
(一）主要规则
《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《上市公司股权分置改革管理办法》 《股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范 买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积 极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
内容提要
1
概述
2
董监高买卖股份管理
3
股东买卖股份管理
4
相关规则摘录
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：
上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合 上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上 市
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
最新上市公司董事、监事、高级治理人员及控股股东、现实操纵人生意股票行动标准解读PPT幻灯片课件
份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。【《中小企 业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第三十九条】
8、在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司 股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上； （二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处
分； （三）上市公司股票被实施退市风险警示；
出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况；
（三）本所要求的其他事项。【《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行 为指引》第三十八条】
10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司 、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过 上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股
。【《上市公司收购管理办法》第十三条】
12
3、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转
让所持股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见 》第三条】
4、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解 除限售存量股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第五条】
内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份 的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已 发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票
8、在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司 股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上； （二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处
分； （三）上市公司股票被实施退市风险警示；
出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况；
（三）本所要求的其他事项。【《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行 为指引》第三十八条】
10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司 、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过 上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股
。【《上市公司收购管理办法》第十三条】
12
3、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转
让所持股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见 》第三条】
4、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解 除限售存量股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第五条】
内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份 的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已 发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票
《公司治理风险管理和内部控制》公司治理第二章股东与股东大会.pptx
第一节 所有权与股东
一、所有权与控制权的分离 1.分散的股东 2.机构投资者 3.大股东和小股东的冲突
大股东与中小股东的利益冲突
大股东通常持有企业大多数的股份，能够左右股东大会和董事会的 决议，委派企业的最高管理者, 掌握着企业重大经营决策的控制权 。 大股东侵害中小股东利益的形式:
关联交易转移利润 非法占用巨额资金、利用上市公司进行担保和恶意融资 发布虚假信息，操纵股价 为派出的高级管理者支付过高的薪酬 不合理的股利政策，掠夺中小股东的既得利益。
（2）投票表决。投票表决可细分为两种： 法定表决制度—是指当股东行使投票表决权力时，必须将与 持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议 案。（一股股票享有一票表决权）
举例：某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董事，该股 东的有效表决票数就等于500（100*5）即他所选定的每一董事都从 他那里获得100张选票。这种制度对绝对控股的大股东有利，可绝 对操作表决方案。பைடு நூலகம்
从小到大，不知参加了多少会议，却从未参加过一人会议，不要说 参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股 市发生了。2000年9月11日，在一家名为“伊煤B”的上市公司所举行的 股东会议上，出席的股东就只有1人，创下中国股市（恐怕也是世界股 市）股东会议人数的最低纪录。
别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有 股股东伊煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议 “总表决票数”超过了出席会议股份总数的1/2，“符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，合法有效”。当然参加股东会议的自然人远 不止一人，包括9名董事、7名监事，还有鉴证律师，全部到齐，因此， 会议还是开得像模象样。在唯一的一名股东，也就是现任董事长代表国 有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表（又是董事长，因为 除他之外谁也没有资格）、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作， 自己投票，自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯记录。
上市公司的公司治理与规范运作(ppt 83页)
• 进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球 化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端 日益显露 ，以市场为导向的外部治理模式逐渐成 为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础， 以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能 够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
• 但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严 重问题， 需要进一步改革
• 两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些 改革方案主要是针对以上问题提出的。 其中至 关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立 董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。 纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体， 它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司 CEO的监管。
安然事件后美国公司治理的改革 索克斯法案
公司治理模式之二－
德国模式
• 德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”， 即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型 模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对 管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演 重要角色。在德国，最在的股东是公司，创业家 族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银 行是全能银行（Universal Bank），可以持有工商 企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银 行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向 董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代 表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另 一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企 业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3 到1/2的职位。
上市公司的公司治理 与规范运作:
理论、实务及案例
主要内容
• 公司治理的涵义及历史沿革 • 公司治理基本模式 • 安然和帕马拉特案例 • 我国上市公司治理中存在的主要问题 • 大股东占用和对外担保 • 独立董事制度 • 股权激励及管理层收购
• 但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严 重问题， 需要进一步改革
• 两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些 改革方案主要是针对以上问题提出的。 其中至 关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立 董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。 纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体， 它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司 CEO的监管。
安然事件后美国公司治理的改革 索克斯法案
公司治理模式之二－
德国模式
• 德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”， 即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型 模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对 管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演 重要角色。在德国，最在的股东是公司，创业家 族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银 行是全能银行（Universal Bank），可以持有工商 企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银 行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向 董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代 表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另 一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企 业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3 到1/2的职位。
上市公司的公司治理 与规范运作:
理论、实务及案例
主要内容
• 公司治理的涵义及历史沿革 • 公司治理基本模式 • 安然和帕马拉特案例 • 我国上市公司治理中存在的主要问题 • 大股东占用和对外担保 • 独立董事制度 • 股权激励及管理层收购
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作说明共79页
上市公司治理与股东及实际控制人规 范运作说明
11、用道德的示范来造就一个人，显然比用法律来约束他更有价值。—— 希腊
12、法律是 托马斯
13、公正的法律限制不了好的自由，因为好人不会去做法律不允许的事 情。——弗劳德
14、法律是为了保护无辜而制定的。——爱略特 15、像房子一样，法律和法律都是相互依存的。——伯克
39、勿问成功的秘诀为何，且尽全力做你应该做的事吧。——美华纳
40、学而不思则罔，思而不学则殆。——孔子
谢谢！
36、自己的鞋子，自己知道紧在哪里。——西班牙
37、我们唯一不会改正的缺点是软弱。——拉罗什福科
xiexie! 38、我这个人走得很慢，但是我从不后退。——亚伯拉罕·林肯
11、用道德的示范来造就一个人，显然比用法律来约束他更有价值。—— 希腊
12、法律是 托马斯
13、公正的法律限制不了好的自由，因为好人不会去做法律不允许的事 情。——弗劳德
14、法律是为了保护无辜而制定的。——爱略特 15、像房子一样，法律和法律都是相互依存的。——伯克
39、勿问成功的秘诀为何，且尽全力做你应该做的事吧。——美华纳
40、学而不思则罔，思而不学则殆。——孔子
谢谢！
36、自己的鞋子，自己知道紧在哪里。——西班牙
37、我们唯一不会改正的缺点是软弱。——拉罗什福科
xiexie! 38、我这个人走得很慢，但是我从不后退。——亚伯拉罕·林肯
公司治理与规范运作ppt
题1未将募集资金专户存储；2未经过法定程序;擅自 改变募集资金投向;将募集资金挪作他用
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
四上市公司独立运作有关规定及问题分析
❖ 1 上市公司独立运作能力不强的主要表现 ❖ 1部分公司关联交易比重较大 ❖ 2上市公司与集团共用一个资金结算中心 ❖ 3财务一支笔;整个集团财务由同一人控制 ❖ 4大股东出资的土地 房产;或者向大股东购买的土地
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
1 非经营性资金占用行为续
❖ 1什么是非经营性占用资金 ❖ ②中国证监会 关于集中解决上市公司资金被占用和
违规担保问题的通知证监公司字200537号中规定; 非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属 企业垫付的工资 福利 保险 广告等费用和其他支出； 代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有 偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的 资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成 的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给 大股东及其附属企业使用的资金
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
一关联交易有关规定及相关问题分析续
❖ 2 关联交易遵守的原则 ❖ 1上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议 ❖ 2上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营;损害公司利 益 ❖ 3关联交易活动应遵循商业原则;关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方的价格标准 ❖ 4公司应将该协议的订立 变更 终止及履行情况等事 项按照有关规定予以披露
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
一关联交易有关规定及相关问题分析续
❖ 3 关联交易的审议程序 ❖ 1关联交易达到一定标准必须经过股东大会审议 ❖ 2一定标准以下的可以不经股东大会审议;但必须经
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
四上市公司独立运作有关规定及问题分析
❖ 1 上市公司独立运作能力不强的主要表现 ❖ 1部分公司关联交易比重较大 ❖ 2上市公司与集团共用一个资金结算中心 ❖ 3财务一支笔;整个集团财务由同一人控制 ❖ 4大股东出资的土地 房产;或者向大股东购买的土地
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
1 非经营性资金占用行为续
❖ 1什么是非经营性占用资金 ❖ ②中国证监会 关于集中解决上市公司资金被占用和
违规担保问题的通知证监公司字200537号中规定; 非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属 企业垫付的工资 福利 保险 广告等费用和其他支出； 代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有 偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的 资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成 的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给 大股东及其附属企业使用的资金
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
一关联交易有关规定及相关问题分析续
❖ 2 关联交易遵守的原则 ❖ 1上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议 ❖ 2上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营;损害公司利 益 ❖ 3关联交易活动应遵循商业原则;关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方的价格标准 ❖ 4公司应将该协议的订立 变更 终止及履行情况等事 项按照有关规定予以披露
来自www cnshu cn中国最大的资 料库下载
一关联交易有关规定及相关问题分析续
❖ 3 关联交易的审议程序 ❖ 1关联交易达到一定标准必须经过股东大会审议 ❖ 2一定标准以下的可以不经股东大会审议;但必须经
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
n 权利的不平衡常常导致股东控制权的滥用，如操纵董事会 、侵占上市公司资金或资产、违规获取担保等
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
股东权利的使用
《公司法》第二十条
n 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
品、服务或其他资产。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
n 案例一、甲公司收到证监局《限期整改的通知》，《通知》指 出，甲公司和控股股东在电子市场业务方面存在同业竞争。 甲公司和集 团在相同地域经营通讯产品专业市场。近年来， 甲公司在全国各地不断 拓展投建新的电子产品专业市场，集团亦在外地设立了电子市场。甲公司 与集团未按照《上市公司治理准则》的相关规定采取有效措施避免同业竞 争。
控股股东总经理的问题。后来逐步得到了整改。
n
n B公司案例
n 2008年11月18日，某地证监局向B公司下发了《限期整改 的通知》，《通知》指出：（1）B公司财务总监的薪酬由控 股股东市投资控股公司发放。（2）董事、监事的薪酬直接 由控股股东考核确定，未经股东大会审议。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避 免同业竞争”。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
（三）业务独立 n 具体要求
➢ 避免与上市公司进行同业竞争； ➢ 不得要求上市公司与其进行显失公平的关联交易； ➢ 不得无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商
策。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
案例一：某公司资金占用案 2005年1月1日至2006年10月31日期间，某公司大股东集
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
股东权利的使用
《公司法》第二十条
n 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
品、服务或其他资产。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
n 案例一、甲公司收到证监局《限期整改的通知》，《通知》指 出，甲公司和控股股东在电子市场业务方面存在同业竞争。 甲公司和集 团在相同地域经营通讯产品专业市场。近年来， 甲公司在全国各地不断 拓展投建新的电子产品专业市场，集团亦在外地设立了电子市场。甲公司 与集团未按照《上市公司治理准则》的相关规定采取有效措施避免同业竞 争。
控股股东总经理的问题。后来逐步得到了整改。
n
n B公司案例
n 2008年11月18日，某地证监局向B公司下发了《限期整改 的通知》，《通知》指出：（1）B公司财务总监的薪酬由控 股股东市投资控股公司发放。（2）董事、监事的薪酬直接 由控股股东考核确定，未经股东大会审议。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避 免同业竞争”。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
（三）业务独立 n 具体要求
➢ 避免与上市公司进行同业竞争； ➢ 不得要求上市公司与其进行显失公平的关联交易； ➢ 不得无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商
策。
上市公司治理与股东及实际控制人规范运作
案例一：某公司资金占用案 2005年1月1日至2006年10月31日期间，某公司大股东集
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司治理五独立
《上市公司治理准则》第二十二条：“控股股东与上市公 司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险”。
(一)人员独立
相关规定：
1、《上市公司治理准则》第二十三条：“上市公司人员 应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。
➢ 不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金； ➢ 不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费
用或其他支出； ➢ 不得通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财
务核算、资金调动进行控制； ➢ 不得与上市公司共用银行帐户； ➢ 不得不当干预会计师事务所的选聘； ➢ 不得干预上市公司财务报表的编制； ➢ 不得干预上市公司财务核算体系的运作，影响上市公司的财务决
第二十条：“控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东 大会、董事会任免上市公司的高级管理人员”。 2、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股 股东单位兼职的通知》：“总经理及高层管理人员(副总 经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不 得由控股股东代发薪水”
本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； ➢ 不得向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高
级管理人员支付薪金或其他报酬； ➢ 不得无偿要求上市公司人员为其提供服务。
人员不独立表现形式
一些公司的董事、监事的任命在公司股东大会选举后仍然要经过主管 部门的审核程序。
总经理等经营层由股东直接指派。 某些国有控股公司的股东直接向上市公司指派财务总监，并为派出财
股东权利的使用
《上市公司治理准则》
控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用资产重组、利润分配、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益， 不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
上市公司的独立性
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制权的含义
《上市公司收购管理办法》
通过持股比例 实际支配的股份表决权的比例 对董事会半数以上成员选任的影响力 实际支配的股份表决权对股东大会的影响力
符合上述任意条件的，就可以认为拥公司高管在股东（实际控制人）除上市公司以外的关联单位任职。
A公司案例
2007年10月24日，A公司公布《公司治理专项活动整改
报告》，报告称，公司存在总裁兼任控股股东和控股股东之
控股股东总经理的问题。后来逐步得到了整改。
B公司案例
2008年11月18日，某地证监局向B公司下发了《限期整改 的通知》，《通知》指出：（1）B公司财务总监的薪酬由控 股股东市投资控股公司发放。（2）董事、监事的薪酬直接 由控股股东考核确定，未经股东大会审议。
公司控股股东及实际控制人 行为规范和信息披露义务
主要内容
一、股东(控制人)的行为规范 二、大股东和实际控制人的信息披露义务
一、股东(控制人)的行为规范
基本法规体系
法律 行政法规及法规性文件 部门规章及规范性文件 自律性规则 公司内部规定
基本法规体系
法律规定
公司法 证券法 刑法修正案(六)
基本法规体系
法规性文件
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》（国发【2004】3号）
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》 （国发【2005】34号）
基本法规体系
部门规章及规范性文件
《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规则》
上市公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利
股东行使权利主要通过股东大会
股东权利的使用
控股股东或实际控制人持有高于其他股东的股权，因而享 有了比其他股东更大的权利
权利的不平衡常常导致股东控制权的滥用，如操纵董事会、 侵占上市公司资金或资产、违规获取担保等
股东权利的使用
《公司法》第二十条
基本法规体系
自律性规则
《股票上市规则》 《中小企业板上市公司股东、实际控制人行为指引》
基本法规体系
公司内部规定
公司章程中规范股东权利义务关系的相关条款
上市公司控股股东或实际控制人的定义
《公司法》第二百一十七条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之 五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东
（二）财务独立
相关规定：
《上市公司治理准则》第二十五条：“上市公司应按照有 关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动”。
（二）财务独立
具体要求
➢ 不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司 管理；
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
“公司股东滥用股东权利给公司或者公司其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任”
国发34号文
控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股 东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权， 违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司和其他股东 的合法权益
(一)人员独立
具体要求：
➢ 不得通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免； ➢ 不得对股东大会人事选举决议和董事会聘任决议履行任何的审批程
序； ➢ 不得通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； ➢ 不得任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在
《上市公司治理准则》第二十二条：“控股股东与上市公 司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险”。
(一)人员独立
相关规定：
1、《上市公司治理准则》第二十三条：“上市公司人员 应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。
➢ 不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金； ➢ 不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费
用或其他支出； ➢ 不得通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财
务核算、资金调动进行控制； ➢ 不得与上市公司共用银行帐户； ➢ 不得不当干预会计师事务所的选聘； ➢ 不得干预上市公司财务报表的编制； ➢ 不得干预上市公司财务核算体系的运作，影响上市公司的财务决
第二十条：“控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东 大会、董事会任免上市公司的高级管理人员”。 2、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股 股东单位兼职的通知》：“总经理及高层管理人员(副总 经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不 得由控股股东代发薪水”
本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； ➢ 不得向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高
级管理人员支付薪金或其他报酬； ➢ 不得无偿要求上市公司人员为其提供服务。
人员不独立表现形式
一些公司的董事、监事的任命在公司股东大会选举后仍然要经过主管 部门的审核程序。
总经理等经营层由股东直接指派。 某些国有控股公司的股东直接向上市公司指派财务总监，并为派出财
股东权利的使用
《上市公司治理准则》
控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用资产重组、利润分配、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益， 不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
上市公司的独立性
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制权的含义
《上市公司收购管理办法》
通过持股比例 实际支配的股份表决权的比例 对董事会半数以上成员选任的影响力 实际支配的股份表决权对股东大会的影响力
符合上述任意条件的，就可以认为拥公司高管在股东（实际控制人）除上市公司以外的关联单位任职。
A公司案例
2007年10月24日，A公司公布《公司治理专项活动整改
报告》，报告称，公司存在总裁兼任控股股东和控股股东之
控股股东总经理的问题。后来逐步得到了整改。
B公司案例
2008年11月18日，某地证监局向B公司下发了《限期整改 的通知》，《通知》指出：（1）B公司财务总监的薪酬由控 股股东市投资控股公司发放。（2）董事、监事的薪酬直接 由控股股东考核确定，未经股东大会审议。
公司控股股东及实际控制人 行为规范和信息披露义务
主要内容
一、股东(控制人)的行为规范 二、大股东和实际控制人的信息披露义务
一、股东(控制人)的行为规范
基本法规体系
法律 行政法规及法规性文件 部门规章及规范性文件 自律性规则 公司内部规定
基本法规体系
法律规定
公司法 证券法 刑法修正案(六)
基本法规体系
法规性文件
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》（国发【2004】3号）
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》 （国发【2005】34号）
基本法规体系
部门规章及规范性文件
《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规则》
上市公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利
股东行使权利主要通过股东大会
股东权利的使用
控股股东或实际控制人持有高于其他股东的股权，因而享 有了比其他股东更大的权利
权利的不平衡常常导致股东控制权的滥用，如操纵董事会、 侵占上市公司资金或资产、违规获取担保等
股东权利的使用
《公司法》第二十条
基本法规体系
自律性规则
《股票上市规则》 《中小企业板上市公司股东、实际控制人行为指引》
基本法规体系
公司内部规定
公司章程中规范股东权利义务关系的相关条款
上市公司控股股东或实际控制人的定义
《公司法》第二百一十七条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之 五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东
（二）财务独立
相关规定：
《上市公司治理准则》第二十五条：“上市公司应按照有 关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动”。
（二）财务独立
具体要求
➢ 不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司 管理；
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
“公司股东滥用股东权利给公司或者公司其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任”
国发34号文
控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股 东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权， 违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司和其他股东 的合法权益
(一)人员独立
具体要求：
➢ 不得通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免； ➢ 不得对股东大会人事选举决议和董事会聘任决议履行任何的审批程
序； ➢ 不得通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； ➢ 不得任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在