银行董事履职评价办法

银行董事履职评价办法

第一章总则

第一条为进一步完善银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，强化约束和监督机制，督促本行董事勤勉尽职，促进董事会规范、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行公司董事会尽职指引》、《商业银行董事履职评价办法》等相关法律法规和《银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称履职评价，是指本行依据法律法规和本行章程，对董事在任期内履行职责的情况进行评价。

本办法所称董事是指经银行业监督管理机构核准任职资格的本行董事，即执行董事、股东董事和独立董事。

第三条监事会、董事会在进行履职评价时，应遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。

第四条本行监事会对董事履职评价工作负最终责任。

第二章履职评价的内容

第五条本行董事对本行负有忠实义务和勤勉义务。本行董事应当按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，专业、高效地履行职责。

第六条本行对董事的评价内容包括工作时间的充足性、工作的规范性和工作质量三方面内容。

第七条工作时间的充足性。

（一）董事每年是否亲自出席三分之二以上的董事会会议。董事因故不能出席的，是否书面委托其他董事代为出席，委托书中是否载明授权范围；

（二）独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在本行的工作时间是否不少于15个工作日。

第八条工作的规范性。

（一）董事是否如实告知本行其本职、兼职情况，并保证所任职务与其在本行的任职不存在利益冲突；

（二）董事是否如实、及时的向董事会报告其与本行在合同、交易等安排中的关联关系情况（包括关联关系的性质、程度和变动情况），并应按照相关规定履行回避义务；

（三）董事是否在任职前书面签署尽职承诺；

（四）独立董事是否存在评价期内因任职变动不符合任职资格条件或明显影响其独立性的情况；若存在，是否及时通知本行或在必要时提出辞职。

第九条工作质量。

（一）董事是否持续了解和分析本行的运行情况，定期阅读本行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，并就本行董事会运作、战略规划、高管层的选聘监督和执行力、资本管理及补充、风险管理、重大对外投资、薪酬及绩效考核、关联交易等重点事务做出独立、专业、客观的判断，发表自己的意见和建议；

（二）董事会专门委员会成员是否按照其所在专门委员会工作细则履行职责，持续深入跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注；

（三）独立董事是否就关联交易、年度利润分配方案、信息披露等重大事项发表客观、公正的独立意见，并注重维护存款人和中小股东的权益；

（四）执行董事是否完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解本行运行状况；是否严格执行董事会决议并及时报告执行情况。

第十条本行董事会应建立董事履职评价档案，记录董事在任期内各项履职尽责情况，作为本行对董事进行评价的依据。本行监事、董事可查阅此档案。档案内容应包括但不限于：

（一）董事参加董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等；

（二）董事会及其专门委员会会议材料及决议事项，包括但不限于经董事签署的材料等。

第三章履职评价的方式和结果

第十一条本行对董事的履职评价应充分发挥监事的作用，并通过董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价，采用《董事履职评价表》评分方式进行，满分100分。《董事履职评价表》见附件。

第十二条本行董事会应于每个年度终了三个月内对本行所有在职董事进行履职评价，形成董事年度履职评价报告，并报送本行监事会。对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，应当在综合履职信息的基础上进行评价。

本行监事会在董事会对董事评价的基础上，依据董事评价期内的履职情况，对董事作出履职评价，形成最终评价结果。

第十三条本行依据评价结果将董事划分为称职（100-80分，含80分）、基本称职（79-60分，含60分）和不称职（60分以下）三个级别。

第十四条董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为称职：

（一）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；

（二）董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；

（三）董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；

（四）在本行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求时，董事未能及时提请董事会有效整改的；

（五）在本行经营战略出现重大偏差时，董事未能及时提出意见或修正要求的；

（六）在本行风险管理政策出现重大失误时，董事未能及时提出意见或修正要求的；

（七）银行业监督管理机构认定的其他情形。

第十五条董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为不称职：

（一）泄露商业秘密，损害本行合法利益的；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；

（三）董事会决议违反法律、法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，董事没有提出异议的；

（四）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第四章履职评价的应用

第十六条本行监事会应将评价结果通报股东大会和董事会，及董事本人，并根据评价结果提出工作建议或处理意见。

董事对评价结果有异议的，可向本行监事会提出书面意见。本行监事会有权做出维持或调整原评价结果的决议。

第十七条被评为基本称职的董事，本行董事会、监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求；由董事会组织培训，帮助董事提高履职能力。如长期未能有效改进，本行应当更换董事。

被评为不称职的董事，本行应当及时更换。

第十八条本行监事会应于每个年度终了四个月内，将各环节的董事履职评价结果和全部依据报告银行业监督管理机构。

第五章附则

第十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。

第二十条本办法由本行监事会负责解释与修订。

第二十一条本办法自本行监事会、董事会分别通过后施行。