外资银行公司治理监管

年来，在华外资法人银行积极贯彻监管要求，采取多项措施改善公司治理，取得明显成效。但

近期对外资法人银行的公司治理调查评估表明，各银行在公司治理的健全性、独立性、适应性和有效性等方面仍不同程度地存在不足。

关于公司治理的“形似”与“神似”

经过近两年的不断努力，在华外资银行逐步建立起既合乎监管要求又各具特色的公司治理架构，治理岗位职责及人员配置不断优化，各项治理制度机制日趋完善和规范，在公司治理的“形似”方面取得较明显成效。但由于股权结构的单一性、高层人员的本地化不足等特性，导致不少外资银行在实际运作中出现董事会和监事独立性不足、经营策略及治理文化的适应性不够、业务拓展与内部治理能力不匹配等问题，公司治理的“神似”不尽如人意。从日常监管情况看，外资银行公司治理这种“形似神不似”的矛盾，随着时间的推移，有日益明显之势。

公司治理“形似神不似”问题的出现有其必然性，主要原因是随着相关法规的持续完善和外部监管的不断加强，外资银行在完善公司治理架构、岗位职责和制度机制等方面有较明确的参考标准，也能较为便捷地引进较先进做法，并结合本行特点予以创新。但这些较为“形似”的制度安排在实践中不仅面临外部经营环境和内部治理文化等多重约束，更存在单一股权结构的根本性制约，导致母行与子行之间关系“剪不断、理还乱”，公司治理的独立性、适应性和有效性难言“神似”。为

外资银行公司治理监管

■　赖志坚

近

从根本上缓解以上矛盾，监管部门应着手研究提升外资银行控制权监管的有效性，通过完善外资银行引进战略投资者、并购重组、改制上市等政策，逐步培育和开放外资银行控制权市场，为外商独资银行优化股权结构、完善内部分权与制衡机制创造条件，为其最终达到公司治理的“形神兼备”奠定基础。

银行高层人员履职的监管

商业银行作为风险管理的专业机构，有效承担并管理各类经营风险是其核心职责。在信息科技和风险管理方法高度发达的今天，银行面临的多项风险已能借助计量模型进行量化和管理，但由于风险的偶然性、多变性及计量的滞后性，风险的识别、监控和处理仍主要依赖于银行家的经验判断，因此加强对银行高层人员履职的监管是公司治理监管和风险监管的核心内容。但从日常监管情况看，监管人员就重点风险及监管措施等事项与高级管理层沟通较多，而与银行董事、监事沟通则较少，此外，对银行高层人员的履职评价和问责办法尚未建立，不利于监管人员有效评估相关人员的履职意愿和能力。

为进一步加强对银行高层人员履职的监管，首先应建立与银行董事、监事的定期沟通机制，可考虑定期派员参加银行董事会相关会议，并在会后与董事和监事举行会谈。通过参加会议和举行会谈，一方面向银行传达监管意图，另一方面也可了解银行董事和监事对本行风险状况、经营管理情况的看法，并通过观察其言行、品格及履职意愿和能力，为监管履职评价提供依据。其次应建立对银行高层人员的履

职评价和问责办法。可参照巴塞尔委员会《加强公司治理的原则》及商业银行良好做法，制定较为明确细化的履职评分表及相关问责办法，重点评估银行董事、监事和高管人员的履职表现及银行内部评价制度的科学性、有效性，并为年度监管评级提供更为客观、准确和细化的评分依据。

中资背景外资银行经营策略的监管

多年来，国内部分中资银行按照国际化战略部署，纷纷在境外特别是香港开展银行并购，其所并购银行在国内的附属机构就成为具备中资背景的外资银行。从近年的监管情况看，部分中资背景的外资银行在内地发展受制于中资控股股东在海外及国内的总体布局，在准确定位并处理好与国内关联机构关系等方面一直不够明朗。由于经营策略不够清晰明确，导致这些银行容易出现两类倾向，一类倾向是业务经营较为保守，缺乏进取之心，发展步伐跟不上内地经济金融的快速发展；另一类倾向是业务发展主要依靠母行在海外及控股股东在国内的资源，自我发展和决策能力受到较大抑制，少数银行甚至通过从国内关联银行购入信贷资产来做大业务规模。

经营策略的依赖性和模糊化使得这些银行面临较大的策略风险，不利于可持续发展。监管部门应加强引导、完善政策，促进此类银行最终建立既符合自身特点又适应内地经营环境的经营策略。一方面，监管部门应通过监管评级和监督检查程序等手段定期评估银行的经营策略制定及执行情况，并将评估结果与银行新增网点、业务牌照等准入审批事项挂钩，以此促进

银行不断调整和优化经营策略。另一方面，监管部门应进一步加强对中资银行国际化战略和海外布局的监管，敦促其珍惜在华附属机构的法人牌照资源，尽快明确附属机构在华经营策略，并妥善处理好附属机构与国内分支机构的竞争合作关系，对长期因经营策略不够清晰而不能良性发展的在华附属机构，监管部门可采取鼓励引进内地战略投资者、推动兼并重组等方式促使其优化股权结构、调整经营策略。

董事会、监事最优设置的监管

从近期的公司治理调查评估情况看，一些银行董事会及监事的设置在实际运作中暴露出一些问题：一是个别银行董事会成员偏少，低于各外资法人银行平均数，也明显低于业务规模和复杂程度相似的银行，影响了董事会决策和监控职能的正常履行。二是部分银行的独立董事仅1人，导致关联交易和内部审计两个委员会主席由同一人兼任，不符合相关政策导向。此外个别银行独立董事占董事会成员比例明显偏低，董事会独立性有待提升。三是一些银行聘任的独立董事均为外籍人士，无一为内地人士，独立董事的代表性不足。四是各银行的监事均从母行相关部门聘任，且在母行的职位低于多数董事，在实践中难以对董事会正常行使监督权。五是个别银行董事和监事变动较频繁，部分岗位空缺时间较长，影响了本行公司治理职责的正常履行。

监管部门应加强研究、完善措施，进一步加强和改善对董事会、监事设置的监管。一是加强董事会规模与银行经营规模及绩效等关系的研究，为银行董事会最优设置提供指导，一个简化的标准是要求银行参照本地外资银行董事会平均规模，以及业务规模、复杂程度和经营绩效类似银行的董事会设置情况，合理配置董事会人员。二是明确要求独立董事不得兼任关联交易和内部审计两个委员会主席，并要求银行至少聘任一名内地户籍的独立董事，以便更有效维护内地利益相关者的权益。三是鉴于各银行的监事均从母行聘任，监事的独立性

和履职的有效性较为不足，潜在隐患和弊

端较多，为此有必要明确规定银行大股东

应聘任非母行人员担任监事职务。四是加

强董事、监事任职的监管，要求银行就董

事、监事和高级管理人员的稳定性作出承

诺，并将高层人员任职的稳定性指标纳入

到风险评估和监管评级等项目中。

银行薪酬考核机制的监管

2010年3月，银监会出台《商业银行

稳健薪酬监管指引》，对银行业的薪酬管

理、支付和监管进行了全面规范，其中外

资银行参照执行该指引。但从近期调查情

况看，各外资银行普遍反映实际执行面临

一定困难。一是各外资银行的薪酬政策均

由母行统一制定，目前四家港资银行的母

行正按照香港金融管理局的相关指引要求

梳理流程、完善制度，相关实施办法的出

台尚需时日，由此影响了子行相关政策的

出台；二是多数外资银行在国内经营多

年，已经形成一套较为稳定和成熟的市场

化薪酬考核机制，短期内如调整过大，可

能影响业务的良性发展和高管人员稳定；

三是指引要求银行绩效考核与风险成本控

制指标挂钩，而风险成本度量时应考虑经

济资本配置和资本成本变化等因素，对于

规模较小、业务简单的银行而言，尚不具

备实力开发内部模型对经济资本进行计量

和配置，也难以对风险调整后收益进行精

确计算。

为促进外资银行更有效执行指引，监

管部门应充分考虑以上实际情况，允许各

银行结合自身特点循序推进薪酬考核机制

改革工作。一是允许外资银行根据母行统

一部署改革薪酬考核机制，但各银行的相

关实施办法原则上不应低于银监会的指引

要求；二是为避免薪酬考核机制改革步伐

过大给银行带来的不利影响，可允许外资

银行循序渐进、分步落实指引相关要求，

如延期支付比例方面，银行可根据经营情

况分步提高至指引要求的水平，银行应向

监管部门提交分步实施指引要求的计划；

三是鼓励有条件的外资银行从母行引进或

自主开发相关系统和模型，尽快申请实施

新资本协议，为薪酬考核机制的全面改革

奠定基础，对于实力较弱的中小银行，应

允许银行采用较为简化的标准对风险成本

和风险调整后收益进行测算，具体办法应

报监管部门备案。

公司治理的外部约束机制

从国际银行公司治理实践情况看，银

行业面临的外部制度环境构成银行公司治

理的外部约束机制，主要包括法律对投

资者权利保护、市场竞争、公司控制权市

场、媒体作用和税务监管等方面，这些高

度发达的外部约束机制和政府监管相互配

合，有力促进了银行业公司治理的不断完

善。从我国情况看，由于国内经济金融环

境的特殊性，当前外资银行公司治理的外

部约束力量主要是监管部门的审慎监管，

其他约束机制的发育尚不健全，对外资银

行公司治理的促进作用不够明显，无形中

加重了监管部门的责任和压力。

为有效借助外部约束力量，缓解监管

压力，监管部门应大力推动相关外部约束

机制的培育和运用。除前文提及的加强外

资银行控股权监管及逐步培育和开放银行

控制权市场之外，监管部门还应定期跟踪

评估外资银行的信息披露情况，促使各银

行不断提高透明度，有效发挥公众、客户

等利益相关者对银行公司治理的影响力。

此外，监管部门还可在日常监管中引入媒

体监督机制，一方面通过加强日常舆情监

测，重视媒体报道提供的相关信息和线

索，以此增强公司治理监管的有效性；另

一方面要求银行加强声誉风险管理，建立

健全与媒体互动沟通机制，主动接受新闻

媒体的监督约束，以此促进银行公司治理

的完善。■

作者单位：深圳银监局

（责任编辑　植凤寅）