臧日宏+企业资本智慧与运营谋略
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• 请确认注册资本和实收资本的数额。
股权分析
资本运营启示录——参股谋略
国航掌控深航51%股权（2010年3月22日）
国航 25%
国航 51%
68214.375 =33935.5+34276.875
wenku.baidu.com
深航 注册资本 30000万元
汇润投 汇润投 资65% 资24%
深航 注册资本 81250万元
全程物 全程物
六、发行股票的程序
改制及辅导 申报及审核
股份公司设立申报
上市申请 报中国证
尽职调查 股份公司设立 股东大会 监会
申报材料制做
证监会反馈
证监会完 成发行部
审核
发行及上市
• 问题：请分析股权状况。
实收资本
所
有
资本公积
者
权
盈余公积
益
未分配利润
三、退股谋略
所 实收资本 有 者 资本公积 权 益 盈余公积
未分配利润
50％
30％ 20％
四、控股谋略
25％-1
（1）注册C公司
C公司
上市公司 workhouse
50％-1 50％-1
Duck先生
50％-1
公众投资 者
25％-1 R公司
借入1000万元 权益 500万元
留存收益600万元
净利润
600万元
资本结构
借入资本 权益资本 2
资产 1500万元
净利润率
销 净售 利额 润 20％
销售额 3000万元
资产周转率
销售额 资产 2
五、资本运营的外延
各种资本的作用
我们的软肋
•
矮化了中国企业家
•
害苦了中国企业家
•
断裂了中国企业家
• 逆思考，选产业 • 倒过来，上项目 • 向投入，要效益 • 靠创新，图发展 • 控规模，至千里
第四讲 该出手时就出手
资本运营的股权融资谋略
一、私募股权与风险投资区别
利润 导入期 成长期
成熟期
衰退期
时 间
二、风险资本市场结构
技术知识 管理经验 金融专长
投 资
收益分成 管理费
服管 投 务理 资 回报
高成长性项目
投资
回报
资本 报回
个人/家庭 保险公司 养老基金 商业银行 证券公司 大公司 外国资本 国家资本
资产
配置 回 报
退出
回报
主板市场交易 二板市场交易 柜台交易 企业回购 大公司并购 清算 …….
三、VC/PE的投资过程
100%
30%
5%
2%
项目筛选
交易结构和成 尽职调查 交条款设计
投后管理
34798.125
流10% 流25% =17312.5+17485.625
30000+33935.5+17312.5=81250
案例——增资扩股的另一种类型
• 某企业由5名创业者共同出资成立，注册资本1000 万元。某投资者愿意注资9000万元，增资扩股成 为股份有限公司，注册资本增至1亿元，企业总股 本变为1亿股。经协商认定企业新的股东会一致同 意原创业者合计持有7000万股，占总股本70％； 新股东持有3000万股，占总股本的30％。
•
毁掉了中国企业家
•
累坏了中国企业家
资本运营启示录——核心问题
第二讲 搭台唱戏明产权
参股与控股谋略
一、产权与注册资本金制度
国家对进入某行业的最 低资金要求
投资者向国家承诺的将 投入的最低资本金
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
所有者权益
二、参股谋略
• 某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙 和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册 资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500 万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元， 从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分 别为50％、30％和20％。
• 包括所有以资本增值最大化为目的的企业经营活
三、资本运营的特征
四、资本周转与企业成长的理性思考
创始资本
1999年12月31日
资本结构 借入资本
借入 500万元
权益资本1
留存收益率
权益 500万元
留 净存 利收 润 益 50％
留存收益50万元
资产
净股利
净利润
1000万元
100万元
50万元
净利润率
项目源
四、如何说服风险投资家？
• 第一，独一无二的具有发展潜力的项目 • 第二，具有强有力的实施团队 • 第三，超越常规竞争的竞争优势
五、发行股票的实质
负债 资产 600万元
1000万元
资本 400万元
案例
• 某上市公司发行前总股本为7000万，经证监会核 准可以发行3000万股，发行后总股本达到1个亿。 首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流 通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7 亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元， 每股净资产变成3.5元， 原始股东的资产账面价 值2.45亿元（3.5×0.7），升值2.5倍。
企业资本智慧与运营谋略
臧日宏 教授 博士生导师
让我们时刻记住
资本运营充满了风险 不仅是技巧，更是理念的体现，素质的象征！
第一讲 正本清源识本质
资本运营的逻辑
一、什么是资本？
二、什么是资本运营？
• 资本经营是指以资本增值最大化为根本目的，以 价值管理为特征，通过流动、收购、兼并、战略 联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重 组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、 参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置， 提高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值 目标的一种经营方式。
（2）注册R公司
3股
资本运营启示录——学会控股
资本运营启示录——股权智慧
第三讲 条条道路通罗马
企业的融资与投资谋略
一、融资模式—走什么道路寻找资金
二、融资方式
• 银行信贷 • 贸易性融资 • 民间融资 • 债券融资 • 担保融资 • 典当融资 • 租赁融资
• 政府资金 • 项目融资 • 发行股票 • 增资发行 • 投资基金 • 风险基金 • 企业并购
三、融资模式与方式的战略选择
• 先内（源）后外（源） • 先私（募）后公（募） • 先间（接）后直（接） • 先债（权）后股（权） • 先易后难
四、学会和政府打交道——要向政府要 钱？
• 政府与企业的关系
• 财政预算制度的变化
– 2000年以前的总预算制度 – 2000年以后的部门预算制度
五、资本运营的投资谋略
销 净售 利额 润10％
销售额 1000万元
资产周转率 销售额 资产 1
思考：100年后企业将发展到多大的规模？
思考与讨论：怎样的企业才是优秀的企 业？
思考与讨论：企业到底该怎样成长？
资本启示录——企业
企业就是
新借入600万元
留存收益率
留 净存 利收 润 益 50％
创始资本 1999年12月31日
股权分析
资本运营启示录——参股谋略
国航掌控深航51%股权（2010年3月22日）
国航 25%
国航 51%
68214.375 =33935.5+34276.875
wenku.baidu.com
深航 注册资本 30000万元
汇润投 汇润投 资65% 资24%
深航 注册资本 81250万元
全程物 全程物
六、发行股票的程序
改制及辅导 申报及审核
股份公司设立申报
上市申请 报中国证
尽职调查 股份公司设立 股东大会 监会
申报材料制做
证监会反馈
证监会完 成发行部
审核
发行及上市
• 问题：请分析股权状况。
实收资本
所
有
资本公积
者
权
盈余公积
益
未分配利润
三、退股谋略
所 实收资本 有 者 资本公积 权 益 盈余公积
未分配利润
50％
30％ 20％
四、控股谋略
25％-1
（1）注册C公司
C公司
上市公司 workhouse
50％-1 50％-1
Duck先生
50％-1
公众投资 者
25％-1 R公司
借入1000万元 权益 500万元
留存收益600万元
净利润
600万元
资本结构
借入资本 权益资本 2
资产 1500万元
净利润率
销 净售 利额 润 20％
销售额 3000万元
资产周转率
销售额 资产 2
五、资本运营的外延
各种资本的作用
我们的软肋
•
矮化了中国企业家
•
害苦了中国企业家
•
断裂了中国企业家
• 逆思考，选产业 • 倒过来，上项目 • 向投入，要效益 • 靠创新，图发展 • 控规模，至千里
第四讲 该出手时就出手
资本运营的股权融资谋略
一、私募股权与风险投资区别
利润 导入期 成长期
成熟期
衰退期
时 间
二、风险资本市场结构
技术知识 管理经验 金融专长
投 资
收益分成 管理费
服管 投 务理 资 回报
高成长性项目
投资
回报
资本 报回
个人/家庭 保险公司 养老基金 商业银行 证券公司 大公司 外国资本 国家资本
资产
配置 回 报
退出
回报
主板市场交易 二板市场交易 柜台交易 企业回购 大公司并购 清算 …….
三、VC/PE的投资过程
100%
30%
5%
2%
项目筛选
交易结构和成 尽职调查 交条款设计
投后管理
34798.125
流10% 流25% =17312.5+17485.625
30000+33935.5+17312.5=81250
案例——增资扩股的另一种类型
• 某企业由5名创业者共同出资成立，注册资本1000 万元。某投资者愿意注资9000万元，增资扩股成 为股份有限公司，注册资本增至1亿元，企业总股 本变为1亿股。经协商认定企业新的股东会一致同 意原创业者合计持有7000万股，占总股本70％； 新股东持有3000万股，占总股本的30％。
•
毁掉了中国企业家
•
累坏了中国企业家
资本运营启示录——核心问题
第二讲 搭台唱戏明产权
参股与控股谋略
一、产权与注册资本金制度
国家对进入某行业的最 低资金要求
投资者向国家承诺的将 投入的最低资本金
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
所有者权益
二、参股谋略
• 某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙 和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册 资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500 万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元， 从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分 别为50％、30％和20％。
• 包括所有以资本增值最大化为目的的企业经营活
三、资本运营的特征
四、资本周转与企业成长的理性思考
创始资本
1999年12月31日
资本结构 借入资本
借入 500万元
权益资本1
留存收益率
权益 500万元
留 净存 利收 润 益 50％
留存收益50万元
资产
净股利
净利润
1000万元
100万元
50万元
净利润率
项目源
四、如何说服风险投资家？
• 第一，独一无二的具有发展潜力的项目 • 第二，具有强有力的实施团队 • 第三，超越常规竞争的竞争优势
五、发行股票的实质
负债 资产 600万元
1000万元
资本 400万元
案例
• 某上市公司发行前总股本为7000万，经证监会核 准可以发行3000万股，发行后总股本达到1个亿。 首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流 通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7 亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元， 每股净资产变成3.5元， 原始股东的资产账面价 值2.45亿元（3.5×0.7），升值2.5倍。
企业资本智慧与运营谋略
臧日宏 教授 博士生导师
让我们时刻记住
资本运营充满了风险 不仅是技巧，更是理念的体现，素质的象征！
第一讲 正本清源识本质
资本运营的逻辑
一、什么是资本？
二、什么是资本运营？
• 资本经营是指以资本增值最大化为根本目的，以 价值管理为特征，通过流动、收购、兼并、战略 联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重 组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、 参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置， 提高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值 目标的一种经营方式。
（2）注册R公司
3股
资本运营启示录——学会控股
资本运营启示录——股权智慧
第三讲 条条道路通罗马
企业的融资与投资谋略
一、融资模式—走什么道路寻找资金
二、融资方式
• 银行信贷 • 贸易性融资 • 民间融资 • 债券融资 • 担保融资 • 典当融资 • 租赁融资
• 政府资金 • 项目融资 • 发行股票 • 增资发行 • 投资基金 • 风险基金 • 企业并购
三、融资模式与方式的战略选择
• 先内（源）后外（源） • 先私（募）后公（募） • 先间（接）后直（接） • 先债（权）后股（权） • 先易后难
四、学会和政府打交道——要向政府要 钱？
• 政府与企业的关系
• 财政预算制度的变化
– 2000年以前的总预算制度 – 2000年以后的部门预算制度
五、资本运营的投资谋略
销 净售 利额 润10％
销售额 1000万元
资产周转率 销售额 资产 1
思考：100年后企业将发展到多大的规模？
思考与讨论：怎样的企业才是优秀的企 业？
思考与讨论：企业到底该怎样成长？
资本启示录——企业
企业就是
新借入600万元
留存收益率
留 净存 利收 润 益 50％
创始资本 1999年12月31日