私募基金管理人实际控制人变更专项法律意见书
私募基金私募基金管理人重大事项变更及法律意见书要点
私募基⾦私募基⾦管理⼈重⼤事项变更及法律意见书要点2016年2⽉5⽇，中国证券投资基⾦业协会（以下简称“中基协”）发布了《关于进⼀步规范私募基⾦管理⼈登记若⼲事项的公告》（以下简称“《公告》”）。
公告中明确要求，已登记为私募基⾦管理⼈的机构在发⽣重⼤事项变更时，应提交由律师事务所出具的《私募基⾦管理⼈重⼤事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
2私募基⾦ | 私募基⾦管理⼈重⼤事项变更及法律意见书要点《公告》中指出，私募基⾦管理⼈申请变更控股股东、变更实际控制⼈、变更法定代表⼈、执⾏事务合伙⼈等重⼤事项或中基协审慎认定的其他重⼤事项的变更。
截⽌⽬前，私募基⾦管理⼈在变更控股股东、实际控制⼈、法定代表⼈、执⾏事务合伙⼈重⼤事项时才需要提交《专项法律意见书》。
私募基⾦管理⼈在变更主体资格相关内容（例如⼯商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、机构名称、机构注册地址、经营范围等）、合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资⼈、⾼级管理⼈员、基⾦托管⼈等重⼤事项时，暂⽆提交《专项法律意见书》的明确要求。
1、私募基⾦管理⼈⾸先应根据《公司法》、《公司章程》、《合伙协议》以及中基协的相关规定，按照法定程序进⾏相关事项变更。
例如，合法召开相关决策会议、决策会议的表决⽅式合法有效、签署相关法律⽂件等等。
2、私募基⾦管理⼈就变更事项结果应当向⼯商管理部门提交变更登记申请，依法办理⼯商变更登记，并应当已经获得⼯商管理部门审核通过。
3、私募基⾦管理⼈就变更事项应当按照《私募投资基⾦信息披露管理办法》相关规定和基⾦合同、基⾦公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基⾦投资者及时、准确、完整地进⾏信息披露，包括但不限于公司⽹站公告、邮寄送达《私募基⾦管理⼈重⼤事项变更通知书》等⽅式。
4、私募基⾦管理⼈应当聘请在中国登记注册的律师事务所，由中国律师事务所指派两名执业律师就变更事项进⾏尽职调查，并根据调查结果出具⽆任何保留意见的《专项法律意见书》。
私募基金管理人法定代表人变更法律意见书
X X X X X律师事务所关于XXXX有限公司变更法定代表人及高级管理人员的法律意见书XXXXXX律师事务所XXXXX律师事务所关于X X X X有限公司变更法定代表人及高级管理人员的法律意见书致：XXXX有限公司XXXXX律师事务所（以下简称“本所”）根据与XXXX有限公司签订的《法律服务合同》，担任公司本次法定代表人及高级管理人员变更事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记变更若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司管理人此次法定代表人变更及高级管理人员相关的法律问题发表意见。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
关于私募基金管理人登记法律意见书
关于私募基金管理人登记法律意见书关于私募基金管理人登记法律意见书根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日所发布的“关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告“之规定，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。
关于私募基金管理人登记法律意见书法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
自公告发布之日起，以下四种情形需要提交《私募基金管理人登记法律意见书》：一、新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。
二、对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
三、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
四、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
对于已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《私募基金管理人登记法律意见书》的相关要求。
特别提示：该《私募基金管理人登记法律意见书》模板系简单的模板格式，实际业务操作中需要根据各家私募基金管理人申请登记机构的具体情况，在专业律师进行充分尽职调查的基础上，按照法律、法规进行更为详细的起草拟定，以满足基金业协会的要求，达到私募基金管理人顺利登记的目的。
基金变更备案法律意见书
基金变更备案法律意见书尊敬的先生/女士：经核实，您所咨询的问题是关于基金变更备案的法律意见。
首先，根据《证券投资基金法》的相关规定，任何基金管理人、基金托管人、基金销售机构变更其备案事项（包括但不限于变更公司名称、法定代表人、经营范围等），应当按照法定程序向基金业协会（以下简称协会）申请备案变更。
其次，基金变更备案前，您需按照协会规定的要求进行相关准备工作，包括但不限于备案申请书、备案函件、法定代表人身份证明、证券投资基金托管人验资能力证明文件等。
同时，您还需确保备案事项的变更符合相关法律法规的规定，不违反基金业协会的规定。
再次，审查备案申请材料的时间根据变更事项的复杂程度有所不同。
一般来说，协会在收到完整的备案申请材料后，会在10个工作日内完成初审，并对备案事项进行审核。
如果初审通过，协会将在5个工作日内出具备案通知书。
如果申请材料不完整或存在问题，协会将在收到申请后5个工作日内通知您补正或修改相关材料。
最后，根据《证券投资基金法》，基金管理人、基金托管人、基金销售机构变更备案的法律后果是：未经备案变更，不得将备案事项变更的内容作为对外宣传，不得以变更后的备案事项从事基金管理、基金托管、基金销售等活动。
若基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反备案规定从事相关活动，协会有权采取相应监管措施，并对相关责任人依法追究相应法律责任。
综上所述，对于基金变更备案的法律意见，建议您根据相关法律法规和基金业协会的要求，按照规定程序进行备案申请，确保备案事项的变更合法、合规，并遵守备案后的相关法律法规和协会的规定。
如果您对以上内容有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时与我联系。
祝工作顺利！此致，XXX律师助手日期：XXX年XX月XX日。
私募基金管理人法律意见书专项委托合同6篇
私募基金管理人法律意见书专项委托合同6篇篇1甲方（委托人）：___________________乙方（受托人）：___________________律师事务所根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方就私募基金管理人相关事宜出具法律意见书达成如下协议：一、委托事项甲方委托乙方就私募基金管理人的设立、运营及相关事项进行法律审查，并出具法律意见书。
具体事项包括但不限于：1. 私募基金管理人的主体资格、组织架构及合规性审查；2. 私募基金产品的设计、发行及运营的合规性审查；3. 私募基金与投资标的的合规性审查；4. 其他与私募基金管理人相关的法律事务。
二、双方职责（一）甲方职责：1. 甲方应提供真实、完整、准确的资料和信息；2. 甲方应配合乙方进行必要的调查和核实工作；3. 甲方应按照本协议约定支付律师费用。
（二）乙方职责：1. 乙方应本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对甲方提供的资料进行法律审查；2. 乙方应就审查结果出具法律意见书；3. 乙方应对甲方的商业秘密及其他秘密信息予以保密。
三、费用及支付方式1. 甲方应向乙方支付律师费用人民币______元；2. 律师费用支付方式：______；3. 如因甲方原因导致乙方产生额外的工作量和费用，甲方应另行支付。
四、法律意见书的出具及保证乙方在完成法律审查后，应根据审查结果出具法律意见书。
乙方保证出具的法律意见书内容真实、准确、完整，符合相关法律法规的规定。
如因乙方出具的法律意见书导致甲方受到损失的，乙方应承担相应的法律责任。
五、保密条款甲乙双方应对在合作过程中获知的对方商业秘密及其他秘密信息予以保密，未经对方许可，不得向第三方泄露。
六、违约责任如甲乙双方中的任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
七、争议解决如甲乙双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
私募基金管理人实际控制人变更专项法律意见书
私募基金管理人实际控制人变更专项法律意见书背景介绍私募基金是一种非公开发行的基金产品，其募集对象限于特定投资者，包括合格投资者和不特定合格投资者。
私募基金的管理人需要获得证监会的批准，并且必须有实际控制人。
实际控制人是指能够对私募基金管理人进行实际控制，对其重大决策具有决策权的人。
私募基金管理人实际控制人的变更可能会产生一些法律问题需要解决，因此需要进行专项法律意见书的编制。
变更需求分析针对私募基金管理人实际控制人变更的需求，需要对其进行详细分析，以确定所需解决的法律问题和应对措施。
主要包括：1.变更是否符合法律规定2.所涉及的法律法规3.实际控制人的身份确认4.变更程序和合规性5.对投资者权益的影响评估法律问题解决方案变更是否符合法律规定根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定，私募基金管理人实际控制人，应该是有完全民事行为能力的自然人或法人。
如果变更的实际控制人不符合该规定，则视为变更不符合法律规定。
所涉及的法律法规私募基金管理人实际控制人变更需要遵守以下法律法规：-《私募投资基金监督管理暂行办法》 -《民法典》 -《合同法》 -《公司法》-《证券法》实际控制人的身份确认变更实际控制人需要进行身份确认。
如果变更的实际控制人是自然人，需要提供身份证复印件、居住证明、户口簿等证明材料，如果是法人，则需要提供企业工商营业执照、法人代表身份证复印件等证明材料。
同时还需要验证实际控制人的资质、能力和诚信度等情况。
变更程序和合规性变更实际控制人需要遵守相关规定的程序和合规性。
具体步骤如下：1.编制内部变更决议2.向证监会申请变更登记3.重新签署合同文件4.告知投资人变更情况对投资者权益的影响评估实际控制人变更后，可能对投资者权益产生不同程度的影响。
例如，实际控制人变更可能对私募基金的财务状况、管理制度和投资战略等方面带来风险。
因此，私募基金管理人应该对实际控制人变更可能产生的各种风险进行评估，并采取相应的措施，最大限度地保障投资者的权益。
私募基金管理人登记法律意见书
私募基金管理人登记法律意见书一、重大事项变更的内容根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办e69da5e887aa3231313335323631343130323136353331333363386137法（试行）的通知》以及《私募基金登记备案相关问题解答（五）》，基金业协会明确了私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。
私募基金管理人上述任一内容发生变更的，需聘请律师事务所就此出具重大事项变更专项法律意见书，并向基金业协会提交。
二、出具法律意见书的具体核查内容1、控股股东变更就该项变更，需要就下述内容进行核查并发表结论性法律意见：A、控股股东变更的合法性就该点内容，需要核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性资料，并通过在全国企业信用网的查询，按照“穿透”的原则，对申请机构股东股权结构情况进行完整的披露和说明。
其中，尤其要注意是否存在间接控股或参股的境外股东并就此发表法律意见。
B、是否导致实际控制人变更该点内容是基金业协会就控股股东变更专项中十分常见的反馈内容。
根据笔者的经验，即使申请机构控股股东变更不导致实际控制人变更的，也需就该要点在法律意见书中明确说明，并结合申请机构变更后的股权结构予以论述。
如实际控制人变更，则需按照出具私募基金管理人登记法律意见书的标准，进一步说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系等。
C、是否导致申请机构产生新的关联方该点也是基金业协会在控股股东变更中关注的内容之一。
若控股股东变更导致申请机构产生了新的关联方，还需就关联方的基本情况、已经是否登记为私募基金管理人进一步核查并发表法律意见。
并且基金业协会还会在反馈中要求申请机构承诺在年度变更时，及时在系统中变更登记关联方信息。
2、实际控制人变更该项变更所需核查的内容和控股股东变更的核查内容有大部分重合，需要说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系以及是否导致申请机构产生新的关联方，不再赘述。
私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书模版
私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书模版xxxx投资发展有限公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书二○x年x月xx日地址：x电话：x传真：x 邮编：x目录第一部分声明事项 (2)释义 (4)第二部分专项法律意见书正文 (5)一、关于公司股东变更的专项法律意见 (5)二、关于公司法定代表人变更的专项法律意见 (6)三、关于公司实际控制人变更的专项法律意见 (8)四、关于实际控制人变更后公司是否存在新的关联方的专项法律意见 (9)五、整体结论性意见 (9)xxxx律师事务所关于xxxx投资发展有限公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书编号：xx律意字[20xx]第xx号致：xxxx投资发展有限公司xxxx律师事务所（以下简称“本所”）接受xxxx投资发展有限公司（以下简称“xx”或“公司”）的委托，对xx申请变更公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“《备案办法》”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《规范登记公告》”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项法律意见书》。
第一部分声明事项一、本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本《专项法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
私募基金管理人法律意见书
私募基金管理人法律意见书
尊敬的客户：
根据你所提供的情况，我综合考虑了相关法律规定及在本领域的经验，依据中国有关法律法规和有关部门发布的规范性文件，向你提供以下建议：
一、合规性问题
作为私募基金管理人，你应当严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，合规性问题是首要考虑的因素。
私募基金管理人应当按照有关法律法规的规定，依法设立并合法注册，备案存续。
同时，在运作过程中，应遵守投资比例、信息披露、募集行为等方面的规定。
二、风险控制问题
在投资活动中，风险控制至关重要。
你需要加强对投资标的的尽职调查和风险评估，确保投资者的权益。
同时，建议你建立科学、合理的投资决策制度和风控机制，合理控制投资风险，并及时采取相应的措施，避免潜在的损失。
三、保护投资者权益
私募基金管理人应当保护投资者的合法权益，确保投资者信息的保密与安全。
建议你加强与投资者的沟通，提供及时、准确、完整的信息披露，确保投资者充分了解投资基金的情况。
同时，需要遵守投资者适当性管理要求，确保投资者资格的合规性。
四、其他事项
作为私募基金管理人，你还需密切关注有关部门和监管机构发布的相关政策文件，及时了解具体要求。
此外，你还需要加强内部控制和合规意识的培训，提高员工的业务素质和法律意识，确保公司的业务操作符合法律法规的要求。
以上仅为初步的法律意见，仅供参考，具体问题还需根据实际情况的具体分析，并请及时咨询专业律师以获取更具体的法律意见。
祝好！
此致
法律意见书签名
日期。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》
《私募基金管理人登记法律意见书指引》2016年2月5日，XXX发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。
一、法律意见书内容要求1、管理人登记需提交法律意见根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。
申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和XXX的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。
若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。
是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
私募基金专项法律意见书
私募基金专项法律意见书尊敬的客户：根据您的委托，我们拟就私募基金方面的法律问题给予如下意见：一、私募基金的法律地位和基本概念私募基金是指向特定有限数量的投资者募集资金，由基金管理人行使全面投资权益，对投资者进行单一或多元化投资，并按照约定的方式分配投资收益的基金形式。
在我国法律体系中，私募基金受到《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《私募基金法》）的监管。
私募基金的合法发行和运作需符合相关法律法规的规定。
二、私募基金设立和发行1. 私募基金的设立应符合《私募基金法》的规定，并向中国证券监督管理机构（以下简称“证监会”）提交相关申报材料；2. 私募基金的发行应严格遵守《私募基金法》的规定，包括但不限于明确投资策略、风险提示、募集方式等，并由合法的证券机构或基金销售机构进行发行。
三、私募基金的投资管理1. 私募基金管理人应依法履行与投资有关的管理职责，并制定合理的投资决策程序和风险控制机制，对投资者进行充分的风险提示；2. 私募基金管理人在进行投资活动时，应遵守《私募基金法》的规定，尊重投资者的知情权、监督权等权益，并建立健全的内部合规制度。
四、私募基金的运作与退出1. 私募基金应按照其募集合同的约定进行投资运作，保证投资者的合法权益；2. 私募基金管理人应在基金期限届满或其他合法情况下按照法律规定的程序进行基金的清算和退出。
五、法律风险提示在私募基金投资过程中，我们向您提醒注意以下法律风险：1. 投资风险：私募基金投资存在市场风险和投资风险，可能存在投资损失的风险；2. 不可抗力风险：由于自然灾害、战争、经济政策变动等原因，私募基金的投资风险可能受到不可抗力因素的影响；3. 法律风险：私募基金的设立和运作需符合相关法律法规的规定，不合规操作可能面临行政处罚或民事责任等法律风险。
六、结语鉴于私募基金投资涉及较多的法律问题，我们建议您在进行相关投资之前，充分了解私募基金的运作规则和注意事项，选择合适的私募基金产品，并咨询专业法律意见。
专项法律意见书
专项法律意见书专项法律意见书（私募基金管理人重大事项变更/详细版）律师事务所就私募基金管理人重大事项变更（包括控股股东、实际控制人、法定代表人等变更）事宜出具的专项法律意见书。
本文本较为详细。
编号：专字第号致：有限公司律师事务所（以下简称“本所”）受有限公司（以下简称“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托，担任公司申请变更私募基金管理人法定代表人、控股股东、实际控制人登记事项（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问。
根据___（以下简称“___”）于2016年02月05日发布的___[2016]4号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。
本所依据相关法律、法规和___的规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具本专项法律意见书。
本所及经办律师已经对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查，查阅了公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件包括但不限于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《法律意见书指引》、《内部控制指引》、《XXX》、《XXX》等文件的相关规定。
本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在调查过程中，公司向本所提供了全部必要的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证这些资料真实、准确和完整。
复印件与原件、副本与正本一致，签字和印章真实有效。
本所仅就本次申请涉及的法律问题发表意见，并不评价公司的投资能力和持续合规情况。
本专项法律意见书只能用于本次申请目的，不得用于其他用途。
私募基金管理人重大事项变更法律意见书撰写要点及实务（三）——重大变更法律意见书撰写要点及实务
私募基金管理人重大事项变更法律意见书撰写要点及实务（三）——重大变更法律意见书撰写要点及实务《私募基金管理人登记须知》规定，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，需要特别注意，中国基金业协会资产管理业务综合报送平台中“管理人重大变更”包括主体资格证明文件相关内容变更、分支机构、子公司信息及关联方信息变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更、管理人挂牌上市情况变更等。
实务中，除了控股股东变更、实际控制人变更、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更已被中国基金业协会明文要求出具重大变更法律意见书外，其他事项的变更，需先在资产管理业务综合报送平台提交变更申请，然后根据中国基金业协会的反馈意见确认是否需要提交专项法律意见书。
根据《私募基金管理人法律意见书指引》，已登记的私募基金管理人向中国基金业协会提交重大变更法律意见书，需“对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见”。
因此，重大变更法律意见书仅需就变更事项发表意见，无需对《私募基金管理人法律意见书指引》涉及的十四项内容逐项发表意见。
但经办律师在重大变更法律意见书中就变更事项发表意见，仍需参照《私募基金管理人法律意见书指引》相关要求。
根据实务经验，重大变更法律意见书应包含以下内容：经办律师需在重大变更法律意见书中如实披露已在国家企业信用信息公示系统以及中国基金业协会资产管理业务综合报送平台公示的私募基金管理人的基本信息，包括但不限于：1、申请机构在变更前的工商登记情况（如注册资本、法定代表人、股东及股权情况、合伙人情况等）；2、申请机构的历史沿革；3、申请机构在中国基金业协会资产管理业务综合报送平台填报的信息情况；4、申请机构是否存在法律法规及公司章程/合伙人协议规定的需要终止的情形。
私募专项法律意见书
私募专项法律意见书尊敬的委托人：根据您的需求，我们现就相关的法律事宜给予意见如下：一、关于私募基金的设立和运作1. 私募基金是一种特殊的投资基金，由私募基金管理人进行发行和管理，在中国证券监督管理委员会备案后方可正式运作。
2. 私募基金管理人需具备合法合规的资质，并设立专门的私募基金管理部门，负责基金的组织和管理工作。
3. 在设立私募基金前，私募基金管理人需出具基金合同、基金募集说明书等相关文件，并提交至中国证监会备案。
4. 私募基金的募集方式一般有定向委托、私募募集和公开募集等形式，但具体的募集方式需根据相关法律法规进行选择和操作。
二、关于私募基金的投资范围和风险提示1. 私募基金的投资范围需在中国证监会批准的范围内进行，一般包括股票、债券、期货、衍生品等多种投资品种。
2. 投资者在投资私募基金前应充分了解该基金的投资策略、投资范围以及风险提示，并根据个人的风险承受能力进行选择。
3. 私募基金的投资存在风险，投资者在投资前需认真评估风险，并了解投资预期收益与风险之间的关系。
三、关于私募基金的运作和管理1. 私募基金管理人与投资者签订基金合同，明确管理人的权责和投资者的权利义务，保护双方的合法权益。
2. 私募基金管理人需建立健全的内部控制制度，确保投资决策的合理性和风险控制的有效性。
3. 私募基金管理人须按照法律法规的要求，进行合规运作，包括了解投资者的风险承受能力和投资经验，合理配置资产。
四、关于私募基金的信息披露和监管要求1. 私募基金管理人需按照相关法律法规的要求，及时披露基金的运作情况、业绩表现和风险提示等相关信息。
2. 私募基金的运作和管理受到中国证监会等监管机构的监管，基金管理人需定期报送相关报告并接受监管机构的监督检查。
以上就是针对私募基金设立和运作相关事宜的法律意见，希望对您提供一些帮助。
如需进一步咨询，欢迎随时与我们联系。
特此意见。
顺祝商祺！律师：XXX日期：XXXX年X月X日。
(完整版)《私募基金管理人登记法律意见书指引》
2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。
一、法律意见书内容要求1、管理人登记需提交法律意见根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。
申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。
若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。
是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
管理人专项变更 (根据私募新规要点分析)
私募管理人专项变更材料
1、法定代表人变更材料要求
五、法人变更不损害投资者利益的证明： 官网上信息公示截图证明（基金合同上约定的披露形式） 或 投资者签署的知情书 《（基金）关于公司重大事项变更通知》或 私募基金清算截图证明 公司的私募基金信息披露备份系统上不存在未完成的待办报告的截图证明
六、公司变更后仍经营证明： 《经营场地租赁合同》
注意：已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人 、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书， 根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时 提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。 对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查 力度。
私募管理人专项变更流程 2、系统填报
私募管理人专项变更流程 2、系统填报
私募管理人专项变更流程 2、系统填报
私募管理人专项变更流程 3、流程进度
2、控股股东变更条件
主要表现为对新控股股东的要求 （1）无负面信息 （2）履历中不要有冲突类业务从业经验 （3）具备与认缴相匹配的出资能力 （4）具备股转协议关键文件，最好不要0元转让，否则难以说明合理性 （5）可对外持股，但持股公司不要涉及冲突类业务；不要持股别家私募机构股份，除非实控人
私募管理人专项变更要求
私募管理人专项变更要求
2、法定代表人/执行事务合伙人委派代表变更条件
主要表现为对新任法定代表人/执行事务合伙人委派代表的要求 （1）基金从业资格 （2）无负面信息 （3）工作履历与对应投资方向相关，最好不要有冲突类业务从业经验
（股权类的需要有在投资类企业从业经历、证券类的需要有二级市场工作经验） （4）具备投资能力
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关于
CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）重大事项变更（实际控制人变更）
之专项法律意见书
BJDR律师事务所
二。
一六年五月
BJDR律师事务所
关于
CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）
重大事项变更（实际控制人变更）
之专项法律意见书
致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）
BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“CZS企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就CZS企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出具本专项法律意见书，并保证该法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师已经得到CZS企业的保证：CZS企业向本所提供的为出具本专项法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；CZS企业向本所提供的有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。
就对于本专项法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、CZS企业或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书仅供CZS企业向基金业协会提交备案使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为私募基金管理人登记申请或重大事项变更备案所必备的法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。
一、czs企业填报lq为实际控制人的情况和原因
根据本所律师对CZS企业工商内档资料的查阅及登陆全国企业信用信息公示系统()查询的情况，并结合czs 企业相关人员的介绍，CZS企业设立时，合伙结构及各合伙人基本情况如下图所示：
CZS 企业合伙人共八名，分别为:
1 ＞普通合伙人：
ky 股权投资管理有限公司，营业执照注册号：xxx,注册资本xx 万 元人民币，股东为czs 企业的有限合伙人zcg (占50%股权)和lq (占 50%股权)，在czs 企业中认缴出资75万元，占总出资比例的3%。
2、有限合伙人：
(1) zcg,身份证号码XXXX,在czs 企业中认缴出资xx 万元，占 总出资比例
的19%；
(2) lq,身份证号码XXXX,在czs 企业中认缴出资xx 万元，占总 出资比例的
68. 0%;
(3) Ik,身份证号码XXXX,在czs 企业中认缴出资50万元，占总 出资比例的
2%；
(4) wy,身份证号码XXXX,在czs 企业中认缴出资50万元，占总 出资比例的2%；
(5) wxy,身份证号码XXXX,在czs 企业中认缴出资50万元，占
总出资比例的2% ；
理有限公司
--------------- 1 -------------- 3% LP:zcg 19% LP:lq I 68% ・、 WW W W §2%
(6) Ic,身份证号码XXXX,在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；
(7) Ibt,身份证号码XXXX,在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；
据czs企业介绍，基于上述情况，因Iq女士在czs企业中认缴出资超过2/3,且在实际经营管理中担任总经理职务，对企业实际经营有重大影响，czs企业在基金业协会填报的信息中，将lq女士填报为机构实际控制人。
二、lq向jswx投资发展有限公司转让合伙份额的情况及未在系统中变更实际控制人的原因
2015年7月13 3 , lq与jswx投资发展有限公司签订了合伙企业份额转让协议，Iq将其持有的czs企业24. 5%的财产份额(对应认缴出资612. 5万元，尚未实缴)转让给jswx投资发展有限公司。
同日，jswx 投资发展有限公司与CZS企业其他合伙人签订了《合伙企业入伙协议》。
2015年7月23日，czs企业在xx市工商行政管理局开发区分局，办理了上述合伙企业份额转让和新合伙人jswx投资发展有限公司入伙的工商变更登记手续。
份额转让完成后，czs企业合伙结构如下图所示：
新合伙人jswx投资发展有限公司为有限合伙人，在CZS企业中认缴出资612.5万元，占总出资比例的24. 5%o其股东为zjl和zz,均为境内中国公民。
据czs企业介绍，上述合伙份额转让完成后，因lq女士在czs企业中仍为第一。