财务尽职调查培训(ppt 118页)
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① “尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。 ② 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中：担任股票发
行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽 职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽 职调查报告承担相应的责任。 ③ 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、 分析、核查等专业调查。
3 调查实物管理（包括存货和固定资产）情况及实物、固定资产、工程的发生情况。
4 调查不良资产状况和目标公司作业合同约定的收款时间和实际支付情况，是否存
4
一、2 财务尽职调查概述 — 目的
➢ 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使 委托方了解可能面临的各种风险。
① 预期经营风险与财务风险 ② 预计收构/兼并成本 ③ 作为投资决策的重要依据 ④ 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点
5
一、3 财务尽职调查概述 — 种类
（1）事实调查
A. 过程包括： ➢ 访谈 ➢ 实地观察 ➢ 获取证据
B. 有可能遇到的情况： ➢ 超出会计师能力范围 ➢ 回应含糊不清 ➢ 不完整或不正确的资料 ➢ 数据过多 ➢ 缺乏协作
10
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（2）分析 ➢ 财务指标分析 ➢ 计量分析 ➢ 合理性分析
11
事项
13
目录
二、收购中的财务尽职调查
1、执行尽职调查的位置 2、了解收购方的需求 3、被收购方有可能的反收购应对 4、工作范围 5、主要内容 6、撰写报告 7、工作方式上的注意事项
14
二、1 收购中的财务尽职调查 – 执行的位置
• 尽职调查在投资项目立项后实施； • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础； • 尽职调查为投资项目决策作支持。
调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的 潜在重大风险(如有)。
4 调查董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、 高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项。
5 调查员工构成及薪酬结构、福利及五险一金以及辞退保障金，调查是否存在重 大或有负债的情况。
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（3）诠释 ➢ 目的 ➢ 因素 ➢ 调查发现的类别
12
一、8 财务尽职调查概述 — 基本程序
➢ 取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要 的数据
➢ 了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法 ➢ 调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异 ➢ 考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后
15
二、2 收购中的财务尽职调查 – 了解收购方的需求 （1）目标企业的成长性和盈利趋势 （2）目标企业的价值评估 （3）目标企业的架构 （4）目标企业的表外事项 （5）目标企业的退出手段
16
二、3 收购中的财务尽职调查 – 被收购方有可能的反收购应对 （1）目标企业的自我保护反应 • 专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。 （2）粉饰财务报表或经营情况 • 必须去伪存真，真实了解实际情况。
财务尽职调查相关事项
1
目录
一、 财务尽职调查概述 二、 收购中的财务尽职调查 三、 新三板审计业务中的财务尽职调查
2
目录
一、财务尽职调查概述
1、定义 2、目的 3、种类 4、与审计的区别 5、基本原则 6、基本范围 7、基本方法 8、基本程序
3
一、1 财务尽职调查概述 — 定义
➢ 尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎 性调查”。
6 调查目标公司主营业务的范围和运营模式。
18
二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
二、会计政策和财务制度
序号
1
工作范围
调查目标公司财务报表的编制基础和会计政策，及会计政策的实施是否具有一 贯性。
2 调查目标公司的财务信息系统、内部控制制度以及财务管理制度。
3 调查目标公司执行的会计政策，包括重要的会计估计及假设等，如收入及成本 确认原则、坏账计提方法等，与新企业会计准则的显著差异。
➢ 为融资目的而进行的财务尽职调查 ➢ 收购、兼并中的财务尽职调查 ➢ 由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查 ➢ 以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查
6Байду номын сангаас
一、4 财务尽职 概述 — 与审计的区别
区别； 目的 内容
财务尽职调查
审计
投资前对目标公司深入了解， 对财务报表数据进行验证，
分析识别潜在的投资风险
包括对外
7
一、5 财务尽职调查概述 — 基本原则
➢ 独立性原则 ➢ 谨慎性原则 ➢ 全面性原则 ➢ 重要性原则
8
一、6 财务尽职调查概述 — 基本范围
➢ 策略概览 ➢ 业务概览 ➢ 会计及信息系统 ➢ 销售 ➢ 采购与供应 ➢ 资产管理 ➢ 风险管理 ➢ 财务前景资料 ➢ 税务
9
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法
保护相关利益方的利益
财务报表分析；发现的风险； 出具审计报告，对财务报表 不发表审计意见或审阅意见 真实与公允发表审计意见
重点
依据历史数据来分析未来 历史财务数据的真实、完整
方法
工作结果导致的 后果
报告结果运用的 范围
访谈、查阅、分析 只对委托人负责 主要对内
单据查实、函证、实物盘点、 数据复算
对所有有可能的使用者负责
17
二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围
一、目标公司概述
序号
1
2 3
工作范围
调查目标公司的历史沿革以及历次股权变更情况。调查注册资本是否已足额缴 纳，并关注不良资产（尤其需要关注债权与存货）有可能形成对缴足出资的相 反证据。调查股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
调查注册资本到位情况和资本金注入的路径，分析注册资本的汇款路径以及注 册资本和总投资的关系是否符合相关法律法规的规定。
19
二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
三、资产、负债状况
序号
工作范围
1 调查主要资产是否存在重大权属纠纷，调查目标公司各项已经取得的资质证书，
包括但不限于质量控制、生产许可、专利权等。
2 调查主要流动资产 (如应收款项、预付账款、存货、待摊费用等)的明细及内容，
调查信用政策等，关注其真实性、可回收性等。
行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽 职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽 职调查报告承担相应的责任。 ③ 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、 分析、核查等专业调查。
3 调查实物管理（包括存货和固定资产）情况及实物、固定资产、工程的发生情况。
4 调查不良资产状况和目标公司作业合同约定的收款时间和实际支付情况，是否存
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一、2 财务尽职调查概述 — 目的
➢ 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使 委托方了解可能面临的各种风险。
① 预期经营风险与财务风险 ② 预计收构/兼并成本 ③ 作为投资决策的重要依据 ④ 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点
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一、3 财务尽职调查概述 — 种类
（1）事实调查
A. 过程包括： ➢ 访谈 ➢ 实地观察 ➢ 获取证据
B. 有可能遇到的情况： ➢ 超出会计师能力范围 ➢ 回应含糊不清 ➢ 不完整或不正确的资料 ➢ 数据过多 ➢ 缺乏协作
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（2）分析 ➢ 财务指标分析 ➢ 计量分析 ➢ 合理性分析
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事项
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目录
二、收购中的财务尽职调查
1、执行尽职调查的位置 2、了解收购方的需求 3、被收购方有可能的反收购应对 4、工作范围 5、主要内容 6、撰写报告 7、工作方式上的注意事项
14
二、1 收购中的财务尽职调查 – 执行的位置
• 尽职调查在投资项目立项后实施； • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础； • 尽职调查为投资项目决策作支持。
调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的 潜在重大风险(如有)。
4 调查董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、 高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项。
5 调查员工构成及薪酬结构、福利及五险一金以及辞退保障金，调查是否存在重 大或有负债的情况。
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（3）诠释 ➢ 目的 ➢ 因素 ➢ 调查发现的类别
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一、8 财务尽职调查概述 — 基本程序
➢ 取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要 的数据
➢ 了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法 ➢ 调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异 ➢ 考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后
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二、2 收购中的财务尽职调查 – 了解收购方的需求 （1）目标企业的成长性和盈利趋势 （2）目标企业的价值评估 （3）目标企业的架构 （4）目标企业的表外事项 （5）目标企业的退出手段
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二、3 收购中的财务尽职调查 – 被收购方有可能的反收购应对 （1）目标企业的自我保护反应 • 专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。 （2）粉饰财务报表或经营情况 • 必须去伪存真，真实了解实际情况。
财务尽职调查相关事项
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目录
一、 财务尽职调查概述 二、 收购中的财务尽职调查 三、 新三板审计业务中的财务尽职调查
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目录
一、财务尽职调查概述
1、定义 2、目的 3、种类 4、与审计的区别 5、基本原则 6、基本范围 7、基本方法 8、基本程序
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一、1 财务尽职调查概述 — 定义
➢ 尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎 性调查”。
6 调查目标公司主营业务的范围和运营模式。
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
二、会计政策和财务制度
序号
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工作范围
调查目标公司财务报表的编制基础和会计政策，及会计政策的实施是否具有一 贯性。
2 调查目标公司的财务信息系统、内部控制制度以及财务管理制度。
3 调查目标公司执行的会计政策，包括重要的会计估计及假设等，如收入及成本 确认原则、坏账计提方法等，与新企业会计准则的显著差异。
➢ 为融资目的而进行的财务尽职调查 ➢ 收购、兼并中的财务尽职调查 ➢ 由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查 ➢ 以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查
6Байду номын сангаас
一、4 财务尽职 概述 — 与审计的区别
区别； 目的 内容
财务尽职调查
审计
投资前对目标公司深入了解， 对财务报表数据进行验证，
分析识别潜在的投资风险
包括对外
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一、5 财务尽职调查概述 — 基本原则
➢ 独立性原则 ➢ 谨慎性原则 ➢ 全面性原则 ➢ 重要性原则
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一、6 财务尽职调查概述 — 基本范围
➢ 策略概览 ➢ 业务概览 ➢ 会计及信息系统 ➢ 销售 ➢ 采购与供应 ➢ 资产管理 ➢ 风险管理 ➢ 财务前景资料 ➢ 税务
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法
保护相关利益方的利益
财务报表分析；发现的风险； 出具审计报告，对财务报表 不发表审计意见或审阅意见 真实与公允发表审计意见
重点
依据历史数据来分析未来 历史财务数据的真实、完整
方法
工作结果导致的 后果
报告结果运用的 范围
访谈、查阅、分析 只对委托人负责 主要对内
单据查实、函证、实物盘点、 数据复算
对所有有可能的使用者负责
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围
一、目标公司概述
序号
1
2 3
工作范围
调查目标公司的历史沿革以及历次股权变更情况。调查注册资本是否已足额缴 纳，并关注不良资产（尤其需要关注债权与存货）有可能形成对缴足出资的相 反证据。调查股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
调查注册资本到位情况和资本金注入的路径，分析注册资本的汇款路径以及注 册资本和总投资的关系是否符合相关法律法规的规定。
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
三、资产、负债状况
序号
工作范围
1 调查主要资产是否存在重大权属纠纷，调查目标公司各项已经取得的资质证书，
包括但不限于质量控制、生产许可、专利权等。
2 调查主要流动资产 (如应收款项、预付账款、存货、待摊费用等)的明细及内容，
调查信用政策等，关注其真实性、可回收性等。