员工持股计划管理办法

ⅩⅩ：员工持股计划管理办法

ⅩⅩ集团股份有限公司

员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范ⅩⅩ集团股份有限公司（以下简称“ⅩⅩ”或“公

司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《ⅩⅩ集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行

股份方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。

第二章员工持股计划的基本内容

第二条本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主

程序充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是

否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在

损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公司公告董事会

决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。

（七）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

（八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且公司非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本员工持股计划既可以实施。

（九）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（十）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

第四条持有人的确定依据和范围

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担原则参加员工持股计划。

具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

第五条资金来源及股票来源

（一）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。本员工持股计划拟筹集资金总额为40,170万元，每1元为1份，每份认购价格为1.00元，单个员工最低认购份

额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。

本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公

司的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴款事项另有规定的，从其规定。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。

（二）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划所认购股票的来源为公司非公开发行的股票（以下简称“标

的股票”）。本员工持股计划认购公司非公开发行股票的金额为40,170万元，对应公司非公开发行的股票不超过13,000万股。若公司股票在定价基准日至发

行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划认购公司股票的数量将作相应调整。

本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过非公开发行后公司股本

总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票总数不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括

员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。

本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，

最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。

第三章员工持股计划的管理

第六条管理模式及管理机构

（一）本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。

（二）管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件、员工持股计划以及本

办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

（三）管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行

管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。

第七条持有人及持有人会议

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持

有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，

持有人不得替他人代持份额；