关于《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的修订说明

关于《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》的修订说明

为规范创业板上市公司定期报告披露相关事项，切实维护中小投资者合法权益，我部于近期修订了《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》（以下简称《备忘录》）。现将有关情况说明如下：

一、修订背景

证监会于2015年、2016年修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年度报告的内容与格式准则》”，对经营情况讨论与分析、社会责任等方面的披露事项进行了修订。此外，监管实践中部分上市公司对于资产减值准备计提、募集资金使用情况填报以及社会责任报告披露等方面咨询较多。

结合相关规则的修订情况以及监管实践，我部对《备忘录》进行了修订。本次修订工作的总体原则是以信息披露为中心，完善和细化信息披露要求，同时强化监督约束，进一步明确相关程序要求，如新增延期披露定期报告的披露要求，明确计提资产减值准备及核销资产的审议程序及披露要求等。

二、主要修订内容

本次《备忘录》修订主要内容包括：

第一、新增延期披露定期报告的披露要求。目前存在部分公司在定期报告预约披露时间前5个交易日内向我部申请延期披露的情形，考虑到公司申请时离原预约披露时间较近，投资者可能未及时关注到巨潮资讯网“定期报告预约披露”栏目更新的披露时间，因此规定公司如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足5个交易日的，经本所同意后还应当对外披露。

第二、细化经营情况讨论与分析的披露要求。根据《年度报告的内容与格式准则》的相关规定，对于财务数据变动的披露，要求公司应当从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的内容。对于经营计划的披露，要求公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解释，并在年度报告中明确披露下一年度的经营计划及经营目标。

第三、明确募集资金使用的披露要求。一方面，根据《关于在定期报告中填报募集资金使用情况的相关要求》的相关规定，明确公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末尚未使用完毕的，应当在定期报告的“募集资金使用情况”部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等，其中经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”、“营业利润”等其他指标。另一方面，与《创业板上市公司规范运作指引》保持一致，公司半年度存在募集资金运用的，董事会应当出具募集资金的存放与使用情况专项报告。

第四、明确利润分配和资本公积金转增股本的时间要求。要求上市公司原则上应当依据年度或半年度财务报表进行利润分配或资本

公积金转增股本，且应当在年报或半年报期间的董事会上审议利润分配或资本公积金转增股本方案（如有），并与年报、半年报同时披露。

第五、明确社会责任情况的披露要求。根据《年度报告的内容与格式准则》的相关规定，鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。同时结合本所发布的《关于做好年报披露工作的通知》的相关要求，明确纳入“深证100指数”的公司应当按照本所《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。

第六、明确前10名股东的披露要求。对于前10名股东，明确持股数量相同的应当作为同一名次填列；对于前10名限售股股东，明确应当以期末所持限售股数量排序；同时，根据《年度报告的内容与格式准则》的相关规定，明确公司股东通过客户信用交易担保证券账户持有的股票应当与其通过普通证券账户持有的股票合并计算，并在“参与融资融券业务股东情况说明”中予以注解。

第七、明确计提资产减值准备及核销资产的审议程序及披露要求。根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及本所《创业板股票上市规则》的相关规定，明确了计提资产减值准备需提交股东大会审议的标准，以及核销资产提交董事会、股东大会审议的标准及披露标准。

第八、新增违法违规公司退市风险评估及应对预案的披露要求。根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，要求因违法违规而存在退市风险的公司，在定期报告中对退市风险作专项评估，并提出应对预案。

第九、新增预计不能在法定披露期限内披露定期报告的提前报告要求。要求预计不能在法定披露期限内披露定期报告的公司，应当提

前向本所提交书面报告，并同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十、其他修订。《备忘录》还依据《年度报告的内容与格式准则》《创业板上市公司规范运作指引》等修订情况对相关内容进行了一致性修订。例如，将定期报告前30日内不宜进行投资者关系活动修订为年报、半年报前30日内不宜进行投资者关系活动；又如，在填报《限售股份变动情况表》时，将“解除限售时间”修订为“拟解除限售时间”，只需说明拟解除限售的时间及相应的股份数量等。

创业板公司管理部

2016年12月