企业并购中的知识产权战略研究

企业并购中的知识产权战略研究

发表时间：2011-09-27T11:49:59.127Z 来源：《时代报告》2011年7月供稿作者：王磊[导读] 目标企业知识产权管理制度包括商业秘密的保护措施和研发管理等。

王磊

（河南顺灏投资管理有限公司）

中图分类号：DF523 文献标识码：A 文章编号：41-1413（2011）07-0000-01 摘要：随着经济的发展，以知识产权为代表的无形资产在企业并购的运作中起着重要作用，并逐渐成为实现企业竞争战略的目的。本文试以mM公司的收购为案例，分析知识产权在企业并构中的重要性，进一步对企业并购前对知识产权的评估和并购后对知识产权的有效利用提出意见。

关键词：企业并构知识产权战略调查评估

一、问题的提出

2006年10月，美国全球商业机器有限公司(IBM)以约7．4亿美元的收购价正式收购了专攻企业资产管理(EAM)的MRO公司。当时许多人不理解IBM为何对这个从未涉足的领域产生兴趣，且花费巨资收购MRO公司。实际上，从IDC给出的分析报告可以看到资产与服务管理整个市场约有美元16．5亿／年。而IBM一向是以完整解决方案的销售策略占领企业级用户市场，收购MRO公司的目的是完善其产品线，填补了其在这一领域的空白。另一方面，IBM收购MRO公司，可以获得MRO的客户资源。从CARTNER在2006年给出的市场调研报告中，MRO公司一直在EAM领域遥遥领先于其它竞争对手，占有绝对的市场份额。凭借这点，IBM公司有能力使得它的产品向更多的领域推广，进而增加了它的市场占有率。同时，IBM公司还能吸收更多MRO公司先进的技术，从而增强其TivoH产品线的服务能力。从以上案例可以看到，IBM公司以获取核心技术为目的收购MRO公司，企业得到了相对先进的知识产权。倘若整个工作做得迅速而得当，在此基础上增强研发是有望最终掌握核心技术的。在这个意义上，公司节约了研发的时间成本，更好地提升了市场竞争力。随着经济和技术的发展，以知识产权为目的的企业并购越来越多，这就涉及到企业并购的知识产权战略。因此，下文尝试就知识产权在企业并购中的相关问题作出探讨。

二、知识产权在企业并购中的重要性分析 (一)知识产权在企业并购中的重要地位

企业并购一般要涉及到知识产权问题。知识产权已经成为众多大公司并购的一股潜在动力。在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。国外技术银行家(具有相关技术背景并从事银行业务的专家)认为专利和其他知识产权作为一项重要资产，正在改变许多并购的方式。专利、商标、版权等知识产权，在并购活动的不断发展中，成为一种关键的要素，并被看作是一项重要的谈判筹码或者是保持临时竞争优势的方式。特别对于那些以知识产权立足的目标企业(如高新科技业)，企业并购现象在某种程度上可以被视为知识产权的投资。这些年来，跨国并购的现象不断涌现，企业通过并购，获得知识产权，增强自己的竞争地位。这就是一种知识产权价值的直接变现方式，近几年在许多高科技公司的并购案中，就经常涉及到这种知识产权的直接购买。如2005年联想收购IBMPC，就是一个中国企业跨国并购中知识产权战略的一个例子，其目的是为了使用IBMPC的商标，提LENOVO在海外的知名度，提高它的市场竞争力。随着规模经济和市场份额的增长，知识产权作为世界资本市场上众多交易中越来越重要的价值因素，正影响着法律咨询公司以何种方式向其委托人提供建议决策。当前在法律咨询公司中，知识产权律师数量激增，逐步代替融资专家，并且越多地参与到整个并购活动中来。

(二)传统企业竞争观念的战略性转变

随着近年来企业并购现象的频频发生，反映了企业传统竞争观念的战略性已由搞垮竞争对手转变为强强联手之类的“双赢”战略。西方媒介分析认为，对于全球一些大型制药企业来说，合并是一种关系到生存与发展的迫切需要，它可以保规模效益，并使自己在那些能够带来数十亿美元的药品生产方面保持领先地位。由于专利保护期限的有限性、新药品开发周期的漫长性和开发成本的巨大性，使得制药企业之前在药品的专利保护期限届满前有必要通过合并或收购的形式继占领市场并实现规模效益。如英国葛兰素一宝威集团和史克一比彻姆公司合并后，形成了一个能够控制全球药品市场8％份额、年营业额近200亿美元的大型制药集团。而在我国建立现代化企业制度的过程中，许多企业在基于资产重组目的而实行企业兼并、合并中，通过知识产权的手段完成资产重组的目标，使重组后的企业能够在市场竞争中处于有利位置。

三、企业并购中与知识产权有关的处置 (一)企业并购前对知识产权的调查评估 1．对知识产权的权属调查评估知识产权的权属情况在企业并购中最为重要。如果并购之前目标企业的知识产权权属不清或存在瑕疵，事后会带来很大的麻烦并影响并购目标的实现。因此，为了保障企业并购的顺利进行，并购企业首先必须对目标企业的知识产权权属问题认真审查，其次可以目标企业提出知识产权真实性和无争议性的保障，并纳入并购协议中，以保证在日后发生纠纷时处于有利地位。在并购活动中，知识产权的审慎调查首先要看目标公司对哪些知识

产权拥有所有权。这并不仅仅意味着将企业的专利、商标、著作权、商业秘密等资产列出明细表。就发明专利为例，审慎调查时除了了解是否拥有专利、是否按时缴纳年费外，还要评估现有专利技术与自己产品和技术战略的关联性，通过专利文献检索途径弄清楚目标企业专利结合现状和在同行业竞争者中的地位。就商标而言，需要评估目标企业的商标形象与品牌资产价值，以决定在企业并购后目标企业原商标的走向，进而在整合并购企业商标战略后决定商标使用策略取向。就商业秘密而言，需要了解目标企业现有商业秘密的范围、内容和其他企业开展商业秘密许可贸易情况，以及采取保密措施等情况，以确定商业秘密的价值和应采取的对策。对于著作权的审查评估。不同于专利和商标那样在专利局或商标局进行检索就可以核实企业提供的注册证的真实性。由于著作权不需注册，因此，企业是否拥有著作权往往要多方面核查。可能会发生企业以为自己是著作权人，但其实并非如此的情形。并且，如果某产品是与他人合作开发，合作合同中关于著作权归属又无清晰界定，就存在发生纠纷的可能。

2．知识产权管理制度的调查评估