某有限公司董事会管理条例

————————有限公司

董事会条例

（讨论稿）

目录

第一章董事.......................................................................................... 第二章董事会...................................................................................... 第三章董事会会议 ............................................................................. 第四章董事会秘书 ............................................................................. 第五章总经理...................................................................................... 第六章董事会和经理层的分工 ......................................................... 第七章附则..........................................................................................

第一章董事

第一条董事是公司董事会的组成成员，代表股东对公司进行管理。

第二条董事由公司股东会的三分之二以上表决权通过后任命。

董事的任期为3年，可以连任。董事在任期届满以前，股东不得无故解除其职务。董事被任命后，董事个人的简历和基本情况应在15日内向全公司各部门公布。

总经理一般应是常任董事。

第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股权。

第四条《公司法》规定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第六条董事必须做到诚实、正直、坦率、可以信赖。受股东委托，为所有股东忠实地履行义务，保证公司管理的连续性和有效性。对于与股东利益相关的事情，为每个股东平等地、及时地提供充足的、准确的、有效的信息，充分履行委托责任，并接受股东监督。

第七条董事在处理公司事务时不能计较个人得失。董事们应当公正无私，以求公司事业长期兴旺发达。

第八条董事绝对不能从公司的生意中暗中获利。董事如果可能与公司发生业务往来，必须向董事会声明，并确保他的声明载入会议记录，以明示自己的清白，也防止将来有人就此事寻找法律上的麻烦。董事会根据具体情况决定该董事是否需要离开会议室回避，或要求该董事对正在讨论的业务合同或方案不作评论或投票。不能在与公司有业务往来的或同行业的其它公司兼任董事。如果董事出于个人的图谋，恶意损害全体股东的利益，股东有权利向法院起诉。

第九条董事必须关心公司事务、勤奋地为公司工作、拥有管理技能或专业技能和工作技巧。董事应对商法或会计有一些简单的了解，并掌握公司的生产、人员、营销和市场竞争的基本情况。

第十条董事在任职以前要求经过董事职位的培训，具备对公司正确运用权力的知识和技巧。董事会可以聘请一位管理经验丰富的、受多数董事尊敬的外部董事做董事会的顾问，帮助或指导新董事更快地适应、有效地开展董事会工作，也成为其他董事之间密切配合的润滑剂。

第十一条董事应当培养自身不断向外界学习的能力，向公司贡献自己的才智、学识、经验、专长。

第十二条董事应当是有经验、善于深入和细致地分析问题、能够进行理性思考的决策者。他们必须总是将公司的利益至于自身的利益之上，为公司制定战略方向。调查、思考、讨论、评价、决定是董事的主要工作方式。

第十三条董事的工作方针是：

（1）既着眼于公司内部的各个环节，又放眼于公司之外的竞争对手和市场机遇；

（2）不但要了解公司近期业务表现，还必须关注公司的中长期发展；

（3）在制定战略时，既要着眼于公司的战略环境，又要放眼于公司未来的发展；还需要把战略转化为公

司政策来指导公司的高层管理人员；

（4）检查监督经理层的活动，关注公司当前的管理状况和近期的业务情况。

第十四条根据董事在工作中的独立性，董事的类别有执行董事、非执行董事（含外部董事）。

第十五条执行董事既是公司董事会成员，又是公司高层管理人员，也就是在公司内担任高层管理职务的董事。虽然执行董事对公司的内部情况比较了解，但是执行董事往往侧重于从自己在公司的管理领域来考虑问题，因此需要经常提醒自己站在公司整体的利益角度上发表意见、参与董事会

工作。

第十六条外部董事是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司没有业务利益关系。在公司经理层担任职务的董事不是外部董事。外部董事能够独立地开展工作、客观地作出判断而不受利益主体的影响。公司股东或股东单位的任职人员、来自相关银行或供应链内客户的非执行董事或者其他与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员、近期担任过公司经理层职务的非执行董事一般不视为外部董事。

第十七条非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。要求非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执行董事应有足够的能力和魄力，以保证他们的意见在董事会的决策过程中被充分重视。

外部董事是独立的非执行董事。为了公司购股、融资，或者维持与公司的重要供应商和客户的关系，可以任命一些外部独立董事之外的非执行董事。

要求非执行董事努力更多地了解公司的情况，并有充足的时间投身于公司事务。非执行董事可以在公司计算机信息系统的董事地址上获取信息，提高信息质量。董事会应确保非执行董事对公司的控制能力具有足够的影响力，避免执行董事滥用权力。

第十八条董事之间要精诚团结，一切行为以公司利益为基础。董事之间不得结成恶意联盟。

第十九条董事会的日常工作是严肃认真的，董事会的决策也是基于正确的分析、公正的立场、理性的判断。为了使这样的要求名副其实，董事长必须有效地防范和避免隐藏在董事会背后的公司权力争夺、董事之间的个人恩怨、董事会内部的复杂的关系网。董事之间存在分歧或意见要放在明处，不得在暗中做手脚。

第二十条董事的下列情形属于董事之间不良的或者不正常的人际关系：相互串通结成恶意联盟；出于个人图谋拉拢联合；官官相护或照顾关系；打击、报复不同意见者或歪曲事实伤害他人；设置障碍，阻挠非执行董事了解公司数据