并购重组实务与并购基金讲义课件

重组也可通 过并购来实 现
改变公司资产（负债） 结构和规模

纯粹的重组并非以控 制权转移为目标

上市公司并购重组的意义
优化企业资 产结构
提升盈利能 力
提高企业资 产的质量
上市公司并购 重组
为投资人创 造资本利得 机会
实现资本的 自由流动及 优化配臵
上市公司资产重组主要操作模式—定向增发
定向增发的三种模式 资产并购型
转增股本的目 的是为向流通 股股东支付对 价
减资弥亏实际是将 所有者权益项下的 各科目进行调整， 所有者权益并没有 减少
上市公司资产重组主要操作模式—吸收合并
吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂 牌企业的工作； 2004年以后，重新活跃的上市公司吸收合并则明显具有产业整合的目标， 且更突出了市场化的特点；
归属于母公司所有者权益合计
资产负债率 营业收入 归属于母公司股东的净利润 净资产收益率
32,323,060
44.2% 20,407,248 853,809 2.6%
39,934,123
52.9% 40,664,394 7,047,746 18.0%
+23.5%
+8.7% +99.3% +725.4% N/A
•一种简便、快捷、低 成本的融资方式； （特别对金融、地产 等资本收益率稳定、 资本需求量大的行业）
•公司实现收购并购的 重要手段。
案例：中国远洋发行股票收购大股东资产
概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货 航运核心资产，开创“一日两会双审”。 总体操作模式示意
分两次发行 第一次向中远总公司发 行，价格：20日均价 18.49 元/股；
转让全部股权
飞彩集团
中鼎股份
69.77%
69.77%
飞彩股份
（000887.SZ）
飞彩股份
（000887.SZ）
转 让 后
转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。
第二步 重大资产臵换
中鼎股份
69.77%
100%
2003-2005年 农用车业务大幅滑坡 每股收益分别为： -1.04元、-1.08元、 0.0243元
3.原大股东从重组方买下从上市公司臵出的全 部资产；
上市公司
模式二 部分资产臵换
上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额臵换；
案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换
概要：资产重组结合股改，通过资产臵换及转增、送股再减 资弥补亏损 的创新方案，使上市公司脱胎换骨。 第一步 原控股股东股权转让

中远集团
金 2 购以 买募 资集 产资 .
1.发行股份购买资产
第二次向特定投资者发 行 ，价格：询价确定、 但不低于18.49元/股； （最终发行价30元/股）

2.非公开发行股票
中国远洋
现金认购发行股份
特定投资者
以新发股票和募集的现 金支付购买资产的对价。

一日双审模式： 根据《非公开发行股票实施细则》，上市公司资产重组和 非公开发行募集资金应分开办理；
飞 彩 股 份
置出农用车辆业务相 关主要资产和负债
置换资产净值41,186.95万元
置入液压气动密封件、 汽车非轮胎橡胶制品 业务相关的主要资产 和负债
中 鼎 密 封 件 公 司
(万元)
2004年
2005年 50,056
主营收入 42,700
净利润
5,536.43
5,729.61
资产臵换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气 动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。
召开董事 会
股东大会 决议通过
上会双审 获通过

期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准； 从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。
交易前后财务情况对比：
单位：千元
截至2007年6月30日 资产总计
交易前 72,140,149
交易后模拟合并 101,951,614
变化率 +41.3%
第三步 转增、送股、减资弥亏
转增、送股、减资
飞彩股份累积 亏损高达7.7 亿，如不减资， 10年无法分配 利润
3. 1. 先以资本公积金 向全体股东每10 股转增21股 2. 非流通股股东将 其获增股份中的 1410.5万股转送 给流通股股东 全体股东以每10 股减6.71股的方 式减资弥补亏损
同时完成 股改
注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。
除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输 资产，盈利能力获得极大提升。
上市公司资产重组主要操作模式—资产置换
资产置换模式的适用
上市公司与集团公 司的资产存在差异 性和互补性——通 过置换可突出主业， 提高上市公司的竞 争力；
严重的经营困难、连续亏 损、退市压力——通过资 产置换来变更上市公司的 主营业务、重获新生；
通过资产置换短期内 达到监管部门的再融 资要求。
资产臵换的两种模式：
模式一 “净壳重组”模式
1.现金购买持有的股份
原大股东
3.现金购买上市公司置出 资产
收购方
1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部 股份，取得上市公司控制权； 2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行 等额臵换；
2.整体资产置换
•多用于控股股东的 整体上市
•公司业绩的增厚效应； •避免关联交易与同业 竞争，提升内在价值； •对于流通股本较小的 上市公司，增加市值 与股份流动性。
财务型
• 引入战略投资者或 实现并购 •便捷实现增发，抓住 产业机遇；
增发与资产收购结合 •非公开发行股票获得 资金的同时收购控股 股东的优质资产 •该模式适用于整体上 市存在困难，但控股 股东又拥有一定优质 资产、且在财务上又 存在一定变现要求的 上市公司； •该模式下，定向增发 购买资产应与发行股 票筹集资金分开办理。

2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对象 发行股份购买资产；

2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股 股票；

中远首开“双审制”+“一日模式”。
Байду номын сангаас
重要时点：
2007 —6月26日
7月26日
9月 3日 10月23日 11月29日
A股上市
停牌讨论 非公开发 行事宜
上市公司并购重组实务
与并购基金
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
重组与并购
并购
重组

一种产权交易模式 改变产权结构 控制权发生变化
资产重组经 常导致并购
在同一产权结构或控 制权下