限制性股票激励模式分析——以昆明制药为例

《商场现代化》2012年6月（下旬刊）总第687

期限制性股票激励模式分析———以昆明制药为例

■董

原内蒙古大学经济管理学院

[摘

要]随着我国股权分置改革的进行和《上市公司股权激励管理办法》的颁布，越来越多的上市公司开始实施股权激励机制，限制

性股票和股票期权是目前上市公司实施股权激励两种最主要的方式。本文以实施限制性股票激励模式的昆明制药为案例，

以委托代理理论、激励理论为理论基础进行分析，重点探讨了以下内容:1.昆明制药实施的限制性股票激励模式分析和评价；2.限制性股票激励模式与股票期权激励模式的异同点。通过这两方面的分析为上市公司实施股权激励政策以及选择股权激励模式提供借鉴和参考依据。[关键词]股权激励限制性股票

股票期权

限制性股票,是指上市公司按照预先确定条件授予激励对象一定数量本企业股票,激励对象只有在服务年限或企业业绩符合股权激励计划规定的市场和非市场条件的,才可以出售限制性股票，属于股权激励机制中核心的一种模式。国外的激励理论是在20世纪50年代以后兴起的，

其实质是将高管人员的报酬与企业的经营业绩进行挂钩，促进管理者与股东的利益趋于一致，减少利益冲突造成的损失和委托代理成本。随着股权分置改革的进行和《上市公司股权激励管理办法》的颁布,越来越多的上市公司在股权分置改革完成之后计划实施股权激励计划，自2010年起，A 股上市公司大范围实施股权激励计划。股权激励机制作为一项有效的长期激励机制,对我国上市公司的发展和内部治理都起到了积极的作用，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。但是，由于目前我国资本市场还不完善，相关制度还不健全，股权激励在实施中不可避免的存在着一些问题，有待进一步的解决。

一、昆明制药股权激励情况简介1.公司背景特征

昆明制药集团股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家国有制药企业，国家重点高新技术企业、中国医药工业50强企业。2000年11月11日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]149号文批准，公司于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为10.22元/股，发行完成后于同年12月6日在上海证券交易所上市交易。昆明制药经过近20年的国际市场开发，蒿甲醚制剂已出口到全球四十余个国家和地区，连续13年保持了中国单一药物制剂出口第一的业绩。截至2011年6月30日总股本314,176,000万股，2010年实现利润约为98,677,329.86元,至2011年6月30日,昆明制药总资产规模1,474,454,045.18元,主营业务收入分别为177,926.50万元、141,613.34万元和130,511.33万元，其主营业务收入主要来源于天然植物药系列，占主营业务收入的比重分别为39.27%、40.34%和42.69%。

2.公司股权激励进程

2006年2月13日昆明制药集团股份有限公司正式启动股权分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天对股权改革分置方案进行网络投票。3月10日召开现场股东会议对股

权改革分置方案进行审议表决，通过非流通股股东向流通股东每10股送3股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，顺利通过了股权改革分置方案。3月21日，流通股东获送股份上市流通，同日公司股票复牌交易。截止2009年3月23日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。2009年10月14日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010年8月18日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2011年4月28日公司六届十四次董事会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011年5月24日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011年6月20日公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。

二、昆明制药首期限制性股票激励计划分析1.昆明制药限制性股票激励计划

昆明制药首期股权激励计划限制性股票授予日为2011年6月28日，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A 股股票授予激励对象。

激励对象依计划相关规定个人配比的用以从二级市场回购公司限制性股票的资金，和公司计提的股权激励基金（扣除个人所得税后）的余额比例为1:1。用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本1%。自授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后24个月为解锁期，在解锁期内若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后申请解锁授予限制性股票总量60%、40%。公司的激励的对象主要是专职董事长，总裁班子和党书记，授予激励对象限制性股票共计270,513股，分配情况具体见下表：

117

《商场现代化》2012年6月（下旬刊）总第687

期

姓名职务获授限制性股票数量

占授予限制性股票数量总额的比例(%)实际授予股份

数（单位：股）

占总股本比例

何勤董事长40.00%108,2050.03%袁平东总裁

20.00%54,1030.02%徐朝能副总裁兼董事会秘书

15.00%40,5770.01%董少瑜副总裁15%40,5770.01%熊建民党委书记

10%27,0510.01%合计

100%

270,513

0.09%

表1

昆明制药本次拟授予的限制性股票分配情况

资料来源：昆明制药关于首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜的公告

激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授计划当期限制性股票。（1）各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；超过基本触发基数(含本数)部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每500百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取。其中2010年净利润基本触发基数为7,500百万，

2011年为11,250百万，2012年为14,625百万。（2）公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数。其中2010年度为49.50%，2011年度为50%，2012年度为50%。

首期股权激励计划完成后，公司股本结构将发生变化，无限售条件的流通股将减少270,513股，有限售条件股份中自然人持股增加270,513股。具体见下表：

表2股权激励计划完成后公司股本结构变化

资料来源：昆明制药关于首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜的公告

2.昆明制药限制性股票激励计划分析

昆明制药限制性股票激励计划，是借鉴目前发达国家广泛使用的一种长期激励手段。限制是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后,其出售的权利受到公司的限制。通常上市公司在设计限制性股票计划时,对公司业绩的要求都是多重的,并且能够明确的量化衡量。昆明制药的股权激励方案是一个非常科学的方案，既可以达到激励高管的作用，也可以将公司业绩与管理层利益进行挂钩使股东利益与管理层利益趋于一致最后达到双赢。首先，该计划设计科学合理，符合药品行业的实际情况，有利于企业长期稳健的发展。业绩解锁条件科学合理，利用业绩指标和毛利率指标分别作为考核条件，避免了盲目追求净利润而损失长期利益的方式。行权价格设定客观实际，行权价格的制定相比其他企业科学，企业统计了最近七年医药股静态，动态平均市盈率的区间，从而制定了一个合理的价格区间。其

次，该激励计划将对公司业绩增长有较强推动作用。此限制性股票激励计划资金由公司计提的股权激励基金和激励对象1：1共同支付，因而对激励对象有较强的吸引力；而激励基金基本触发条件之一即公司2009年~2011年的最低利润分别为5000万元、

7500万元、11250万元。激励对象要想一定规模的实现这一激励计划，2009年~2011年公司的净利润应该分别保持在5000万元、7500万元、11250万元以上，按照这一利润水平公司的复合增长率至少在50%以上。因而，激励计划有效地将高管利益与公司业绩统一在一起,将进一步刺激高管扩大业务,提高管理效率,并最终提高公司业绩，在此限制性股票激励计划下，公司有较强的能力和动力实现高速增长。最后，提升公司价值。昆明制药本身具有较强的增长潜力，此限制性股票激励计划将充分激发公司未来的增长潜能，公司未来几年有望实现高速增长实现其制定的盈利目标。

三、限制性股票与股票期权激励模式对比分析

在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、国资委、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励的试行办法》中明确界定了限制性股票和股票期权这两种主流的股权激励办法。实质上说，昆明制药采取的限制性股票与股票期权都是将企业股票价格和企业的业绩作为激励对象获得收益的重要前提条件，两者均属长期激励机制的范畴，但两者又存在以下一些不同。（1）激励方式不同。限制性股票激励当激励对象达到预先设定的条件即可获得股票；股票期权激励是公司授予激励对象在满足一定条件后以行权价格购买本公司一定数量的股票的权利，激励对象可以选择执行或者放弃权利。

（2）权利义务对称性不同。限制性股票的权利义务是对称的，股票期权只有行权的权利，而没有行权的义务。（3）风险不同。限制性股票激励对象获得的股票是有价值的，风险较小；而股票期权若股票市场价低于行权价格，激励对象面临损失，风险较大。（4）激励与惩罚的对称性不同。限制性股票通过设定解锁条件以及未能解锁后的处置的规定，可以对激励对象进行直接的经济制裁；股票期权不具有惩罚性，实现不了预先设定的条件激励对象只是放弃行权，并不会造成实际的经济损失。

四、结论

通过分析表明，昆明制药的股权激励方案是一个非常科学合理的方案，设计严格,促使管理层更加注重企业的长期目标,有利于企业的长期稳健发展,对我国上市公司具有重要借鉴意义。同时作为股权激励的主流方式,限制性股票和股票期权是有着不同特点的两种股权激励模式，它们并无优劣高低之分，企业应根据自身特定的情况和需要来进行选择。企业实施股权激励是企业完善内部治理结构、增强竞争力的必要手段，但由于我国特殊的市场经济环境等各种因素的影响，股权激励在我国实际应用中还存在诸多问题，这需要有关部门规范资本市场的运行完善健全相关制度，企业要努力克服一系列问题努力找到适合自己发展的股权激励模式。

参考文献：

[1]李暖.股票期权与限制性股票股权激励方式的比较研究.经济管理,2008（23）

[2]王微.我国股权激励中存在的问题分析及对策.中国外资,2011（07）

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比

例(%)

其他小计数量比例(%）有限售条件

股份中境内自然人持股270,513270,513270,5130.09

无限售条件流

通股份中人民币普通股314,176,000100.00-270,513-270,513313,905,48799.91

股份总数

314,176,000100.00

314,176,000100.00

发行新股送股公

积金转

股

118