资本市场学案例分析

资

本

市

场

学

案

例

分

学院：会计学院班

级：12财管2 班姓

名：李倩茹学号：

20120500217

案例一：金融街集团借壳上市（简述）

金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，主营业务为纸包装制品。聚乙烯制品、包装材料等。

1999年12月27 日，重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议。华西集团将其持有的4869.15 万股（约61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户首席。至此。原华亚集团的第一大股东变为金融街集团。2000年5月15日股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容是：金融街控股将全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3 年。

金融街完成资产置换之后，又对原重庆华业职工进行安置，自上述时间起，所有员工的工资关系均由华西集团负责。完成借壳上市后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。2000年5月27日进行股本变动，总股本从78691500 变为125906400，公司注册资本从7869.15 万元变更为12590.64万。

案例分析：

金融街此次借壳上市有甚多好处。首先，金融街集团是主营房地产业的中小企业，2000 年房地产业融资较为困难，IPO的标准又高，受严格限制，但是改革开放初期，房地产业又亟待开发，只有上市融资才能不断发展和不断扩大，所以金融街集团选择买壳上市是一个很明智的做法。其次，金融街集团所选的“壳” 原来是主营纸业和包装业，且规模不大，债务关系简单，为之后将资产全部置出提供了条件且华业集团的股权结构简单，金融街集团可直接从华西集团进行购买直接获得控股地位。再者，金融街集团获得股权之后，将原华西集团的资产全部置换，工资关系全部转移，甩掉了包袱。全面退出包装行业。至此金融街集团不再承担任何责任，这对一个上市初期的公司有极大的辅

助作用，而金融街也可以全心投入发地产产业有一个全新的发展。四、金融街上市之后，容得大量资金，增发股票，增加注册资本，扩大产业规模，最终发展为发地产巨头。

案例二：国美集团香港借壳上市过程（简述）

2000 年 6 月，国美电器的董事长黄光裕先是分别通过两家海外离岸公司通 过供股的方式先后收购了京华自动化 （后改为中国鹏润） 的股份， 从而控制了该 上市公司。

2000年 9月至 2002年 2 月，京华自动化先后三次次配售股票并以股票形式 购买黄光裕的物业。至此黄光裕持有京华自动化 85.6%的股份，根据联交所收购 准则，触发无条件收购， 黄光裕通过转让股份的形式， 最终将个人持股比例降到

74.5%

2002 年 7月，京华自动化改名为中国鹏润。

2003年初，黄开始重组电器零售业务，将各地区 94 家门店的全部股权装入 “国美电器”。为了规避商务部关于组件中外合资商业零售企业外方股份比例必 须在 65%一下的限制， 黄成立了独资公司 “北京鹏润亿福网络技术有限公司” 由 鹏润亿福持有 65%股份，黄光裕直接持有 35%的股份

2004年 4月，鹏润亿福把股权全部出售给 BVI 公司的 Ocean Town ，由另一 家 BVI 公司 Gome Holding 全资持有，（ Gome Holding 由黄个人独资持有）

2004年 6月，中国鹏润通过 Gome Holding 手中买下 Ocean Town 成为国美 电器的第一大股东。

案例分析：

在此案例中，黄光裕显示收购了京华自动化， 然后将国美集团借京华自动化， 也就

100%

是中国鹏润的“壳”上市” 。经调查背景得知，国美急于上市的原因是其头号对手苏宁电器即将上市，而国美IPO 上市至少历时9 个月，为了提前比死对头上市获取市场融资，所以国美集团只能采用去借壳快速上市的办法才能与苏宁同步上市。

在上市的过程中，当黄光裕控制京华自动化之后，几次增发公众股以增加股权比例，加强对壳公司的实际控制力度。再持有京华公司85,6%的股份之后，通过转让的方式将个人持股比例降低至74.5%，这一做法即是持股合法化，保住了公司的上市，且还是一股独大掌握着对上市的公司的绝对权力。而后黄光裕为了规避外方股份比例的限制，成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司” ，而之所以选用IT 高科技产业，也是为了借用国家在税法对高科技实行的三免三减半的束手制度，回避了因出售股权索要支付的高额税金。选择在资本发达的香港上市，也是因为相对于内陆，香港上市的制度和标准较为宽松，可实现快速上市的目的。

最终中国鹏润改名为国美电器顺利进军海外市场，不仅容得大量资金，扩大了生产规模也使公司的声明享誉海内外，同时成就了国美今后的发展壮大。

案例三：TCL 整体上市（简述）

上市过程：

1. 根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以公司为存续公司，TCL 通讯注销独立法人地位。

2. 公司在向公众投资人公开发行股

票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票（流通股），TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3. 公司以人民币1 元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。

4. 公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。

案例分析

TCL通讯TCL集团

在本案例中，TCl集团属于非上市集团公司，对TCL通讯持有31.7%的股份，TCL 集团旗下有彩电，冰箱，手机等产业，而TCL 通讯在手机产品上发展迅速，所以TCL 集团通过与TCL 控股股东换股吸收合并的方式，实现上市。此次整体上市是中国证券市场上的首例，案例中TCL 集团可谓是一箭双雕，不仅顺利实现上市，又借TCL 通讯的发展顺势为集团容得大笔资金，壮大完善了TCL 集团的其他业务。而在市场上我们也不难发现，继TCL 实现整体上市之后，其它产业和项目也相继有了起色，而在之后的发展道路上不断合并知名电器企业实现技术产品更新。

当然此次整体上市的成功案例的先前条件在于，TCL 集团在合并TCL 通讯上市之前就拥有良好的业绩和一定的品牌知名度。在此之前，分拆上市一直是各大企业效仿的上市模式，因为分拆上市可以使子公司快速发展核心产业以取得核心竞争力。然而对于TCL 这种母公司发展较好的企业，选择整体上市更有利于企业将来综合能力的发展。