并购中的资产重组与股权置换及财务问题
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结论：这类资产重组往往带有很强的投机性，重 组以后仍然不可能提高上市公司的竞争力。
36
（二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重 组
34
2003年上市公司世茂股份重组
上海世茂建设有限 公司
50%
上海世茂湖滨房 地产有限公司
世茂股份
18.37%
上海世茂广 场有限公司
6792万现金
35
世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375% 股权及现金6792万元与世茂建设所持有的上海世茂湖 滨房地产有限公司50%股权进行置换，2003年世茂股份 业绩比2002年同比增长25倍
100% F
21
股转债后
C
D
40% B
60% 100% F
债权
E
要点： ①E公司把B公司20%的股权转让给D ②F分三年替D公司偿还E公司的欠款 ③D公司通过其它资本运营手段（例如把一 部分无形资产转让给F）
22
实现F公司资产负债表平衡 结果： ①D公司控股B公司 ②减少F公司的企业所得税
23
（二）债权与股权置换的财务处理 1. 资产负债表调整
12
二、债权与股权置换的基本方式
（一）债权与股权置换的基本方式 1. 债权转股权 （1）直接债转股
13
A
40%
C
60%
B
8000万 银行
14
债转股后
A 45%
C 30%
B
C 35%
要点： A、C公司的股权比例须同比例降低
15
（2）债权出售再转股
A
C
60%
40%
B
8000万 银行
16
债转股后
24
三、吸收合并的收购方式及财务问题
（一）吸收合并的基本方式 1. 以折价换股为主导的吸收合并
25
C1
D1
E1
F1
H1
A
自然人A1 … 自然人N
C2
自然人A2
自然人N2
B
26
吸收合Leabharlann Baidu后
C1
D1
E1
F1
H1
自然人A1 … 自然人N2
C2
A公司
要点：
①明确吸收合并的主体公司与目标公司
②B公司的资产、债权、债务等全部划拨到A公司
（1）资产负债表调整的依据 （2）资产负债表的平衡
2. 债权或股权损失与收益的会计处理 （1）损失的减值应符合会计准则 （2）收益的增值应合理避税
3. 合理的资产负债率的调控 （1）不同的产业资产负债率有很大差别 （2）资产流动性直接影响着资产负债率高低 （3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低
E（合资公司）
要点：
用A持有E公司50%股 份置换B公司持有C 公司90%股份
4
3. 资产置换股权
置换前 A
50%
60%
B
D
50%
E（合资公司）
生产车 间
5
置换后 A B
生产车 间
D
E（合资公司）
要点：
用A公司持有E公 司50%的股份置 换B公司的一个 生产车间
6
4. 现金收购资产或股权 ①现金收购资产
A
60% B
车间
无形资产
要点： ① A公司套现获利 ② A公司通过B公司融资 ③ A公司通过B公司实施战略规划
7
② 现金收购股权 收购前
A 60%
B
C 50%
D 50% E
8
收购后
A
60%
B
D
要点:
50%
50%
B公司向C公司支 付现金；
E
C公司获取股权 转让收益
9
5. 资产出售后收购或股权投资
C
D
E
F
H
A
2厂1
2厂2
2厂3 …
2厂N
…
香港中策公司 黄鸿年
30
C
D
E
F
H
A
公司B1
公司B2
公司B3
要点： ①按照产业同一性大量收购工厂或公司 ②收购后进行产业整合 ③对同类工厂或公司合并 ④关闭工厂或出售资产
公司N
31
（二）吸收合并的财务问题 1. 吸收合并后资产负债表的重新编制 2. 吸收合并中小股东利益补偿的会计处理 3. 吸收合并后资产整合的坏账准备金预提 4. 吸收合并后的新股发行融资 5. 吸收合并后的银行负债融资
32
（三）吸收和合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼 尽职调查与法律文件
33
四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价
（一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡
1．定位于会计年度时间差的资产重组 在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、 第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险 2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组 （1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产 （2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司
③B公司的股东变更成为A公司的股东
④B公司注销，B公司如果在异地，可变更为A公司的全资子公司
⑤保护A、B公司小股东利益的原则
⑥A、B公司的资产整合与企业文化整合
27
2. 以产业整合为主导的吸收合并
C
D
E
F
H
A
28
产业1
产业2
2厂1 2厂2 2厂3 2厂N
公司B1 公司B2
公司B3
公司N
29
吸收合并后
企业并购重组与资本运营：专题八 MPACC
与股权置换及财务问题
文宗瑜 研究员 博导
1
一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 （一）资产重组与股权置换的基本方式
1.资产置换资产
A
B
生产车 间
土地
2
2. 股权置换股权
置换前 50%
A 60%
B 90%
C
D 50% E（合资公司）
3
置换后
A
C
B D
出售前
A 60%
B
车间
土地
债权
10
出售后 D
A 60%
B
40% 100% E 工厂
要点： ①B公司出售资产得到现金
②B公司与D公司合资以股权 投资形式注册E公司 ③B公司用现金收购一个与E 公司业务有关联的工厂
11
（二）资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理
A 45%
C 30%
B
D 25%
要点： ①银行债务打折出售后D公司 ②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东
17
（3）债权证券化后转股
A 60%
B 8000万
银行
C 40%
18
债转股后
自然人D … 自然人N
A
45%
C
30%
15%
B
风险投资公司
10%
要点： ①银行债权按证券化单位发售 ②购买证券化债权后的托管 ③债转股并交易
19
2． 股权（资产）转债权 （1）企业改制中的资产转债权
B国有企业改制评估基准日评估净资产5000万，以 3000万出售、2000万转为债 权方式完成股份制改革，实现国有资产的退出
转制后B公司
C
D
40%
40%
B
E 20%
2000万
A 债权
20
（2）资本运营中的股权转债权
C 40%
D
40% B
E 20%
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（二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重 组
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2003年上市公司世茂股份重组
上海世茂建设有限 公司
50%
上海世茂湖滨房 地产有限公司
世茂股份
18.37%
上海世茂广 场有限公司
6792万现金
35
世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375% 股权及现金6792万元与世茂建设所持有的上海世茂湖 滨房地产有限公司50%股权进行置换，2003年世茂股份 业绩比2002年同比增长25倍
100% F
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股转债后
C
D
40% B
60% 100% F
债权
E
要点： ①E公司把B公司20%的股权转让给D ②F分三年替D公司偿还E公司的欠款 ③D公司通过其它资本运营手段（例如把一 部分无形资产转让给F）
22
实现F公司资产负债表平衡 结果： ①D公司控股B公司 ②减少F公司的企业所得税
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（二）债权与股权置换的财务处理 1. 资产负债表调整
12
二、债权与股权置换的基本方式
（一）债权与股权置换的基本方式 1. 债权转股权 （1）直接债转股
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A
40%
C
60%
B
8000万 银行
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债转股后
A 45%
C 30%
B
C 35%
要点： A、C公司的股权比例须同比例降低
15
（2）债权出售再转股
A
C
60%
40%
B
8000万 银行
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债转股后
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三、吸收合并的收购方式及财务问题
（一）吸收合并的基本方式 1. 以折价换股为主导的吸收合并
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C1
D1
E1
F1
H1
A
自然人A1 … 自然人N
C2
自然人A2
自然人N2
B
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吸收合Leabharlann Baidu后
C1
D1
E1
F1
H1
自然人A1 … 自然人N2
C2
A公司
要点：
①明确吸收合并的主体公司与目标公司
②B公司的资产、债权、债务等全部划拨到A公司
（1）资产负债表调整的依据 （2）资产负债表的平衡
2. 债权或股权损失与收益的会计处理 （1）损失的减值应符合会计准则 （2）收益的增值应合理避税
3. 合理的资产负债率的调控 （1）不同的产业资产负债率有很大差别 （2）资产流动性直接影响着资产负债率高低 （3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低
E（合资公司）
要点：
用A持有E公司50%股 份置换B公司持有C 公司90%股份
4
3. 资产置换股权
置换前 A
50%
60%
B
D
50%
E（合资公司）
生产车 间
5
置换后 A B
生产车 间
D
E（合资公司）
要点：
用A公司持有E公 司50%的股份置 换B公司的一个 生产车间
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4. 现金收购资产或股权 ①现金收购资产
A
60% B
车间
无形资产
要点： ① A公司套现获利 ② A公司通过B公司融资 ③ A公司通过B公司实施战略规划
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② 现金收购股权 收购前
A 60%
B
C 50%
D 50% E
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收购后
A
60%
B
D
要点:
50%
50%
B公司向C公司支 付现金；
E
C公司获取股权 转让收益
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5. 资产出售后收购或股权投资
C
D
E
F
H
A
2厂1
2厂2
2厂3 …
2厂N
…
香港中策公司 黄鸿年
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C
D
E
F
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A
公司B1
公司B2
公司B3
要点： ①按照产业同一性大量收购工厂或公司 ②收购后进行产业整合 ③对同类工厂或公司合并 ④关闭工厂或出售资产
公司N
31
（二）吸收合并的财务问题 1. 吸收合并后资产负债表的重新编制 2. 吸收合并中小股东利益补偿的会计处理 3. 吸收合并后资产整合的坏账准备金预提 4. 吸收合并后的新股发行融资 5. 吸收合并后的银行负债融资
32
（三）吸收和合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼 尽职调查与法律文件
33
四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价
（一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡
1．定位于会计年度时间差的资产重组 在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、 第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险 2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组 （1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产 （2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司
③B公司的股东变更成为A公司的股东
④B公司注销，B公司如果在异地，可变更为A公司的全资子公司
⑤保护A、B公司小股东利益的原则
⑥A、B公司的资产整合与企业文化整合
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2. 以产业整合为主导的吸收合并
C
D
E
F
H
A
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产业1
产业2
2厂1 2厂2 2厂3 2厂N
公司B1 公司B2
公司B3
公司N
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吸收合并后
企业并购重组与资本运营：专题八 MPACC
与股权置换及财务问题
文宗瑜 研究员 博导
1
一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 （一）资产重组与股权置换的基本方式
1.资产置换资产
A
B
生产车 间
土地
2
2. 股权置换股权
置换前 50%
A 60%
B 90%
C
D 50% E（合资公司）
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置换后
A
C
B D
出售前
A 60%
B
车间
土地
债权
10
出售后 D
A 60%
B
40% 100% E 工厂
要点： ①B公司出售资产得到现金
②B公司与D公司合资以股权 投资形式注册E公司 ③B公司用现金收购一个与E 公司业务有关联的工厂
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（二）资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理
A 45%
C 30%
B
D 25%
要点： ①银行债务打折出售后D公司 ②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东
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（3）债权证券化后转股
A 60%
B 8000万
银行
C 40%
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债转股后
自然人D … 自然人N
A
45%
C
30%
15%
B
风险投资公司
10%
要点： ①银行债权按证券化单位发售 ②购买证券化债权后的托管 ③债转股并交易
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2． 股权（资产）转债权 （1）企业改制中的资产转债权
B国有企业改制评估基准日评估净资产5000万，以 3000万出售、2000万转为债 权方式完成股份制改革，实现国有资产的退出
转制后B公司
C
D
40%
40%
B
E 20%
2000万
A 债权
20
（2）资本运营中的股权转债权
C 40%
D
40% B
E 20%