从“德隆模式”看资产重组新趋势

从“德隆模式”看资产重组新趋势

如果说资产重组是资本市场永恒的故事，那么无论是公司基本面“易容”之大，还是个股价格长线之牛，XX德隆的资本运作功夫均可谓“已达化境”，以致“江湖”上风传“股不在优，有‘德’则名；价不畏高，有‘隆’则灵”。更令人惊讶的是，在管理层严厉查处“中科事件”、“亿安科技”的肃杀之气中，XX屯河等所谓“德隆系庄股”却能岿然不动。由此，在打击投机性重组、提倡实质性重组的政策趋势下，“德隆模式”也许提供了一些颇有价值的借鉴。当然，XX德隆重点展开资本运作的上市公司包括合金投资（0633）、湘火炬（0549）与XX屯河（600737），思路相同而手法不一。我们认为，XX屯河（600737）的具体运作既在思路上充分体现了德隆的资本运作理念，又在操作上对其它机构更具有启发性，因此，我们通过解剖这只“麻雀”来透视一下XX德隆的资本魔方，解析出“德隆模式”中较有创意的投资运作理念，并结合政策面的新变化对资产重组活动的新趋势、新思路、新方案作出一些展望。

一、透视XX屯河

时间回转到上个世纪，XX屯河是一家以经营水泥为主的股份公司，并通过控股金新信托30%股权而涉足金融业。1996年，上市不久的XX屯河就公告：“昌吉州屯河建材工贸总公司、XX八一钢铁总厂分别将其持有的本公司股权450万股和263万股转让给XX德隆国际实业总公司，转让价格2.51元/股，共计1789.63万元。本次转让后，XX德隆共持有本公司股份713万股，占总股本的10.185%，成为公司第四大股东。”当时，绝大部分的投资者都没料到，这家民营背景的投资公司的介入，给XX屯河带来了翻天覆地的变化。

XX的水泥市场按经济带划分为乌鲁木齐附近、天山以北、天山以南三个区域。XX屯河从昌吉州所辖的屯河水泥厂起步，经过几年的快速发展，成为XX规模最大的水泥生产企业之一，1999年底生产能力达到100万吨。而当年全疆水泥生产量是802.21万吨，乌鲁木齐一带产量在400万吨，其中天山股份产能135万吨，屯河100万吨，其他较大的水泥生产企业是天龙、卡子湾、7008（军工企业）三个水泥厂，合计生产能力在100万吨左右，还有一些零散的小企业。由此可见，XX屯河和天山股份是XX相邻的两家最大水泥企业，同业竞争激烈。

实际上，早在1998年，正当XX屯河的水泥生意做得红红火火的时候，德隆却开始着手于XX屯河的转型调研报告。德隆动用了800万元左右的资金，不但聘请了国内的专家进行论证，同时还聘请了4家国际知名咨询公司，如麦肯锡、罗兰贝格等，对国外市场作详细的分析调查。最后通过投资委员会、投资部和执委会的层层把关，形成了一份极具参考价值的番茄行业战略研究报告，据此德隆打算把番茄酱及果蔬深加工作为XX屯河新的支柱产业。

经过精心策划，从1999年起，XX屯河公司在扩大水泥生产能力的同时，充分利用XX 的自然资源优势，以配股资金和自筹资金收购了一些企业，逐步涉足番茄酱的生产和销售，由以往水泥生产为主的建材行业拓展到农产品的深加工领域。截止1999年底，XX屯河共生产水泥88.34万吨，番茄酱 1.73万吨，当年实现的业务收入分别占到主营业务收入的79.66%和15.63%，当年实现的利润分别占到主营业务利润的84.06%和13.26%。番茄酱加工这一红色行业开始成为XX屯河新兴的利润增长点。

2000年，XX德隆进一步开始了以XX屯河为核心的行业整合工作。在意识到相互竞争造成损失后，XX屯河与天山股份两家公司从竞争走向联合，2000年10月，屯河以1.78亿元的价格将自己水泥资产51％的股权转让给天山股份。在转让水泥资产的同时，它又以1.1亿元的价格受让了天山股份的第一大股东XX天山建材公司30％的股权，得以间接对天山股份施加控制。而且，在与天山股份新设立的水泥公司中，XX屯河仍持有49％的股权，从而保持稳定的投资收益。接着在11月，XX屯河又受让了XX永新持有的汇源果汁75％的股权。很明显，XX屯河有意淡出水泥主业，转向与水泥相差甚远的“红色农业”，在新的世纪一展“红”图。

XX有所谓“红白黑”三大支柱性产业，即番茄酱加工业、水泥制造业和石油开采业。目前世界番茄酱年产量约为350万吨，国际间贸易量为120万吨，预计每年番茄消费量增幅为3%左右。国内番茄酱目前年生产能力为16万吨，XX产量占全国的90%，而且XX的番茄酱90%用于出口。受惠于独特的地理环境，XX番茄的红色素和可溶性固形物含量以及单产远高于其他地区，霉菌和病虫害也较少，特别适合制造番茄酱。为利用当地独特的资源优势，“红色产业”成为XX地区重点发展的“红白黑”三大产业之首，其中番茄生产加工是主要内容之一。

XX现有的番茄酱加工企业小而散，XX屯河有意收购整合全疆的番茄加工业，最终垄断XX番茄酱产业。为此，公司建立了种子研究所和种子基地，与果农订立合作合同，既保证果农销路，也保证公司的货源稳定，还可以控制收获期。由于原料统一采购，因此随着生产规模扩大原料成本可能进一步下降，同时人工成本也比国外低廉。在市场开拓上，公司与不少当地生产商通过代理出口不同，XX屯河具有自营进出口权并成立了自己的进出口公司，目前销售区域包括日本、东南亚和欧洲。德隆集团也出资建立销售渠道，采用与国外制造商直接合作或收购当地的番茄酱代理商的方式，以求完全进入当地市场。待销售渠道建立成功，XX德隆打算再转移给屯河，这在一定程度上减轻了屯河拓展市场的风险。这样，XX屯河的番茄酱业务综合了资源、成本、规模以及销售等多方面优势，公司打算通过一系列的兼并和扩建在2005年达到60万吨的生产能力。

除此以外，在XX德隆的策划下，公司还积极运作了“红色产业”储备项目。XX屯河打算抓住西部开发的契机，规划一系列绿色食品加工项目，目前已在运作的是第二代胡萝卜汁项目。该项目采用中科院农业研究所的最新生物工程成果破壁技术，可使胡萝卜汁中的营养物质全部为人体所吸收，已经在世界上最好的胡萝卜产区吉木萨尔投产。由于XX屯河在吉木萨尔的番茄酱厂设备可与之通用，因此两种产品恰可以根据各自的成熟期和储存期轮换生产，2000年底该项目即可投产。

步入2001年，XX屯河的资本运作更加活跃。公司董事会宣布将与汇源果汁饮料集团总公司合资组建注册资本为83336万元的汇源食品饮料（集团）XX，其中XX屯河以51000万元的现金出资持有51％的股权，力争用3至5年的时间把“汇源集团”建成国内乃至世界最大的果蔬饮料企业。紧接着，2000年8月刚上市的新公司国际实业，便在2001年2月将其持有的XX凯泽番茄制品公司65.76％的股权转让给XX屯河，转而加大了麻黄素制品方面的投资。

值得一提的是，在XX屯河大展“红”图的同时，公司股票价格也在一路飘红，按照还净统计，该股从2000年初的16元左右起步，以单边上扬的方式一路慢牛盘升到46元左右，