联想并购背景

一、产业背景：
200年正值全球化席卷各国经济之时，全球产业内部的分工与分化更加明显。

以PC行业为例，全球能够生产CPU的企业大致只有英特尔、AMD、IBM等几家企业，且英特尔大有“独步天下”之势，而全球能够生产PC的企业可谓数不胜数。

全球PC行业的发展离不开英特尔这样的主角，但离开了任何一家充当配角的PC整机生产企业，这个行业依然可以健康发展。

是否有能力创造出一种新的竞争模式与竞争要素也许是重归PC、拓展全球经营的联想能否真正意义上战胜戴尔、惠普等企业，成为全球PC制造龙头企业的关键。

显然，依靠联想自身的实力、技术与资源根本不具有创造新的行业竞争模式的能力，而且，处于生产层面的联想也并没有能力创造一种突破性变革技术，进而改变整个IT行业的发展方向。

二、企业背景：
（一）联想背景：
1、1989-1993年创业阶段：1984年由中国科学院计算机研究所投资
二十万元成立的；1989年正式命名为“联想集团公司”拥有北京联想和香港联想，6月份在深圳成立深圳联想公司，建成低成本的生产基地。

从此开始批量生产和出口主板；1993年随着国际PC巨头纷纷抢滩中国市场，大批国内电脑生产厂商处境艰难。

2、1994-2003年的PC阶段：1994年2月联想在香港挂牌上市。

标
志着公司已经正式成为一个集研究、生产和销售于一身的大型企业。

开始以市场为导向，改变管理体制，精简人员，改直销为分销，一举扭转了联想的颓势；1997年北京联想和香港联想合并为中国联想，柳传志为董事局主席
兼总经理。

同年以10%的市场占有率居国内市场首位；2001年杨元庆出任联想总裁兼CEO。

3、2004年开始的全球化阶段：2004年，联想公司正式从“legend”
更名为“lenovo”，并与国际奥委会签署合作协议，宣布成为第六期国际奥委会全球合作伙伴。

（二）I BM背景：
IBM是“国际商业机器公司”的英文简称，1911年创立于美国，是全球的信息技术和业务解决方案公司，她曾列为美国四大工业公司之一，被称为“蓝色巨人”。

1981年，IBM开创了个人电脑市场，并成为行业领头羊。

但随着戴尔和惠普的崛起，IBM电脑PC销售额不断下滑，连年亏损，在1998年PC 部门的亏损额就已达到了9.92亿美元。

对于IBM的管理层而言，竞争激烈、技术含量相对较低的PC业务已成了食之无味的“鸡肋”，他们所着眼的是计算机服务、软件、服务器与存储以及计算机芯片等技术含量更高、盈利能力更强的高端市场。

三、并购原因分析：
（一）I BM出售原因：
1、IBM面临危机：全球计算机需求量出现下滑，经济萧条导致企业开
支缩减，IBM增长率下降；
2、PC业务拖累IBM的整体业绩：IBM的服务业务收入金额和占比在
1994-2004年间成上升趋势，软件业务占总收入的比例维持在15%-18%之
间，且利润贡献率达33%，但PC业务2001-2004年上半年期间累计亏损
9.65亿美元；
3、IBM战略要求：IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越
远。

IBM要全力争夺的是IT服务以及服务器等高技术含量、高利润高附加值的领域。

（二）联想并购原因
1、规模效应会使联想获益：企业并购对规模经济产生直接影响。

企业
通过并购对资产进行补充和调整，达到最佳规模，使其经营成本最小化。

联想本身就具有较强的成本优势，在收购IBMPC部门之后公司规模将大幅度增加，这会有利于从营销、管理、科研开发等环节促进企业的规模经济目标，使原有资源在更大范围内实现优化组合。

但要实现这一目标需要一段时间，所以在这种规模效应形成之前，未来两年内联想的利润势必会出现一定幅度亏损；
2、联想商誉的增加大于收购成本：并购企业购买目标企业时，必须考
虑当时目标企业的全部重置成本与该企业股票市场价格总额的大小，如果前者大于后者，并购可能性大。

对于联想而言，完全凭借自身力量要打造IBM 这样一个品牌，资金和时间上的成本不可预计；
3、联想打入国际市场的需要：并购的动因源于对市场的控制，提高行
业集中程度及市场占有率，增加长期获利机会。

虽然联想此举还无法实现其垄断地位，但就目前联想的国际化战略而言，完全可以借此迅速打开国际市场的进入壁垒，形成市场势力，缓解国内与日俱增的竞争压力，为长期战略目标打下坚实的基础；
4、管理层驱动力：为了实现个人效用的最大化，企业经营者往往倾向
于并购。

因为并购是扩大企业规模最迅速有效的手段，而企业规模的迅速扩大则有助于促进经营者个人效用的最大化。

从现在各方对联想此次收购的态度来看，最担心风险的往往是投资者和股东，管理层的态度却是最乐观的。

四、并购方案：
2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12.5亿美元的现金加股票收购IBM PC部门。

协议内容包括联想获得IBM PC的台式机和笔记本的全球业务，以及原IBM PC的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商标Think的权利。

介此收购，新联想一跃成为全球第三大PC厂商。

联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了IBM 5亿美元的净负债，来自于IBM对供应商的欠款，对PC厂商来说，只要保持交易就会滚动下去不必立即支付，对联想形成财务压力。

但对于手头上只有4亿美元现金的联想，融资就是必须的了。

在2005年3月24日，联想宣布获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM PC业务。

收购后，联想集团的股权结构为：联想控股46%，IBM18.9%，公众流通股35.1%，其中IBM的股份为无投票权且3年内不得出售。

为改善公司负债率高，化解财务风险，联想又在2005年3月31日，引进了三大战略投资者，德克萨斯太平洋集团（Texas Pacific Group ）、泛大西洋集团(General Atlantic)、新桥投资集团(Newbridge Capital LLC)分别出资2亿美元、1亿美元、5000万美元，共3.5亿美元用于收购IBM PC业务之用。

引入三大战略投资者之后，联想收购IBM PC业务的现金和股票也发生了变化，改为8亿美元现金和4.5亿美元的股票。

联想的股权也随之发生了变化。

联想控股持有27%，公众股为35%，职工股为15%，IBM持有13%，三大战略投资者持有10%（3.5亿美元获得，7年后，联想或优先股持有人可随时赎回）。

三大战略投资者入股后，不仅改善了公司的现金流、更优化了公司的股权结构。

出师表
两汉：诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。

然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。

诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。

若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。

侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。

先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。

侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。

臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。

先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。

后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。

受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。

今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。

此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。

至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。

愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。

若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。

臣不胜受恩感激。

今当远离，临表涕零，不知所言。