公司中高层成员管理办法

公司中高层成员管
理办法
公司中高层管理人员管理办法
第一章总则
一、为规范公司高层管理人员的管理，充分调动高层人员的工作
积极性、主动性和创造性，根据《公司法》、《反不正当竞争法》、《劳动合同法》等相关法律，结合公司的《保密协议》、《公司章程》、《公司管理制度》以及公司的实际情况，特制定本管理制度。

本制度简称《高管制度》。

二、本管理办法所称“公司高层管理人员”（以下简称高管）包
括公司股东、法定代表人、董事长（执行董事）、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、技术总负责人、生产总负责人、销售总负责人、董事长助理、总经理助理等岗位人员。

公司能够根据各岗位的实际责任情况，进行调整，删除或者增加高管人员。

本制度所指高管并不意味着其享受公司高管所享受的福利待遇。

第二章公司股东、董事长（执行董事）、董事的义务机制一、公司股东、董事长（执行董事）、董事、监事的权利机制由
《公司章程》加以规定。

二、公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。

三、股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，能够拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东能够请求人民法院要求公司提供查阅。

四、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股
东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益。

五、本章第四条所述“滥用股东权利”除了公司章程规定的股东
权利被滥用外，也包括但不限于：
（一）股东经过不参加股东会来阻碍对于公司协议（？？？）的任何修改；
（二）股东经过投弃权票或故意投反对票来阻止修改公司协议的决定，而此决定是必须获得法律规定的多数同意；（？？？）
（三）股东利用股东权利拒绝参加对公司意义重大甚至生存至关重要的活动。

六、公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。

七、公司股东有违反本章第二条之义务的规定或者有本章第四条
规定之情况，其它股东经股东会表决，经二分之一表决权股东经过后：
（一）能够减免该股东在股东会的表决权，并由其它股东按照表决权比例分别予以吸收。

（二）给公司或者其它股东造成的损失比较严重时，能够减免该股东在公司的股份，并由其它股东按照表决权比例分别予以吸收。

（三）上述（一）、（二）条规定的表决中，该股东不能行使表决权。

八、公司的控股股东在行使表决权时，有一票否决权。

九、制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与她人一致行动时，能够选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与她人一致行动时，能够行使公司百分之三十以上的表决权或者能够控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与她人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与她人一致行动时，能够以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，经过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

十、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（四）不得自营或者为她人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人；
（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供。