中航工业集团中长期激励暂行办法

中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法第一章总则第一条为贯彻落实国家创新驱动发展战略，完善技术、管理要素按贡献参与分配，建立健全中长期激励约束机制，进一步激发广大管理技术人员积极性、主动性和创造性，实现核心管理技术人才与企业“贴身经营”，推动企业释放持续发展新活力，促进集团公司健康可持续发展，依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕8号）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）等政策规定，制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司所属企事业单位，原则上应为四级以上单位。

第三条本办法所称中长期激励，是指对单位管理技术骨干等人员实施的与单位中长期发展战略相结合、与中长期经营业绩紧密挂钩的薪酬激励。

包括上市公司股权激励、非上市公司分红权激励、国有科技型企业股权和分红激励等激励方式。

第四条集团公司中长期激励的总体原则：（一）分类管理，因企施策。

结合行业特点、单位所处发展阶段等实际情况科学选择激励方式，有国家政策的按照国家政策实施，暂没有国家政策的，按照集团公司有关规定执行。

同一单位、同一激励对象原则上只能采取一种中长期激励方式。

（二）公平合理，促进发展。

激励对象应为单位核心骨干人员，单位不得面向全体员工实施中长期激励。

确保中长期激励计划实施后，既提高薪酬外部竞争力，又保证内部公平性；既在成本容纳能力范围之内，又能有效吸引稳定核心人才，促进单位健康可持续发展。

（三）成果共享，风险共担。

建立完善激励约束机制，切实维护股东利益、单位利益和激励对象利益，激励水平与岗位职责、承担风险和业绩贡献等相匹配，做到激励对象与单位共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

（四）合法合规，公开透明。

严格遵守国家法律法规和集团公司有关规定，有序开展中长期激励工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

（五）落实责任，强化监管。

建立健全内部监督机制，维护股东和员工的合法权益，落实领导责任，加强监督，依法追责，形成有效的闭环管理。

（六）实事求是，循序渐进。

鼓励有条件的单位先行先试，在总结经验的基础上，由集团公司统一领导，各直属单位分类指导，逐步完善推广。

第二章上市公司股权激励第五条适用范围上市公司股权激励适用于符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》规定的上市公司。

第六条激励方式（一）上市公司股权激励工具主要包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律、行政法规允许的其他方式。

（二）上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业及企业特点确定股权激励方式：境内上市公司可以选择股票期权、限制性股票等方式；境外上市公司按照股票交易上市地监管规定及市场实践选择激励方式，股票期权适用于境外注册的境外上市公司，股票增值权适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司。

第七条上市公司实施股权激励应当具备以下条件：（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

（二）外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上。

薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬福利制度。

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。

近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。

（五）证券监管部门规定的其他条件。

第八条激励对象上市公司股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，不得随意扩大范围。

第九条股权激励额度在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。

（一）上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

不得因实施股权激励导致国有股股东失去实际控制权。

（二）上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1%以内。

（三）上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

（四）上市公司实施股权激励应当采取分期授予方式，避免一次授予数量过多，以充分体现激励的长期效应。

第十条行权价格和授予价格（一）上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价原则确定。

公平市场价格原则上按如下方法确定，股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定。

1.境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案摘要公布日。

公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

2.境外上市公司定价基准日为股权授予日。

公平市场价格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘价、授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价。

（二）股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上述所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。

限制性股票的授予价格一般为公平市场价格的70%，不得低于公平市场价格的50%，以及公司标的股票的单位面值。

第十一条计划有效期（一）股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。

股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。

（二）在股权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。

每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。

（三）股票期权、股票增值权应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年（24个月），在限制期内不可以行权；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。

（四）限制性股票应当设置禁售期和解锁期，禁售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2年（24个月），在禁售期内不得出售股票；禁售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解锁。

第十二条股权激励收益在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。

第十三条业绩考核要求（一）上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系和考核办法。

业绩考核指标以上市公司业绩增长和国有资本保值增值为主，原则上应当包括以下三类考核指标：1.反映股东回报和价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值回报率、投资资本回报率（ROIC）等;2.反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、经济增加值改善率、资本积累率等;3.反映企业运营质量的指标，如主营业务收入占营业收入比重、营业利润率、应收账款周转率、总资产周转率、现金营运指数等。

（二）在权益授予和生效环节，均应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩：1.授予激励对象权益时的业绩目标水平，应当结合公司经营趋势和行业经营周期，根据公司近三年平均业绩水平、同行业平均业绩水平（或者对标企业50分位值）水平合理确定。

2.激励对象权益生效（解锁）时的业绩目标水平，在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平，同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。

（三）上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的，当年不得授予权益。

未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标的，由公司按照以下办法处理：1.当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，予以注销。

2.当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司决定是否回购。

上市公司决定回购的，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者；上市公司决定不回购的，激励对象将该部分股票所对应的收益上交上市公司。

第十四条上市公司股权激励方案由集团公司审批，报国资委备案，具体申报与审批流程如下：（一）符合条件的上市公司提出股权激励申请，经直属单位确定、集团公司同意后，由上市公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，报集团公司人力资源部预审。

（二）集团公司人力资源部会同有关部门按照国家文件规定对激励计划草案进行审核，并就激励计划草案与国资委进行沟通。

（三）激励计划草案预审通过后，上市公司将股权激励计划及管理办法等申报材料按管理关系逐级报送至集团公司，由集团公司审核批准，并在股东大会审议表决前，报国资委备案。

集团公司审核批准后，上市公司将股权激励方案提交上市公司股东大会审议。

第三章非上市公司分红权激励第十五条适用范围集团公司分红权激励适用于不符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定的集团公司所属非上市航空制造企业、科研院所、重点民品企业。

第十六条激励方式集团公司分红权激励包括岗位分红权激励和项目分红权激励两种方式。

1.岗位分红权激励，是指单位按照岗位在单位发展中的重要性和贡献，以单位经营收益为标的，确定激励总额和不同岗位的分红标准，并对激励对象实施激励的行为。

2.项目分红权激励，是指单位通过成果转让许可、作价投资、自行或合作转化等方式实施职务科技成果产业化，并以形成的净收益为标的，采取项目分成的方式对激励对象实施激励的行为。

第十七条实施条件（一）实施分红权激励的单位，应当同时具备以下条件：1.战略明确，主业突出。

制定了符合集团公司战略发展和产业布局的发展规划，主业结构明显，原则上近3年主营业务收入占总收入比重不低于50%。

2.管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬福利制度。

3.质量和财务状况良好，近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录，未出现亏损情况，人工成本承受能力较强。

4.方案制定的前三年年度经营业绩考核结果达到B级及以上，全面完成年度科研生产任务和各项经营目标。

（二）单位实施岗位分红权激励，除满足第（一）条外，还应当满足以下条件：1.效益和效率指标良好，激励方案制定的上一年度人均利润等效益指标及劳动生产率等劳动效率指标不低于同行业平均水平。

2.近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。