股权确认纠纷一案陈述总结词

2011年3月24日钜桥法庭

原告魏强诉被告鹤壁市蓝天电子科技有限公司股权确认纠纷一案陈述总结词

审判长、审判员：

对于民事起诉状的请求事项，我从以下四个方面来陈述。

一、关于证人证言可信度的说明

查看证据6（淇滨民初字2010第795卷宗）有四位证人出庭作证，这次又加上了二位证人证言。

以上人员中陈庆华就是显名投资26万元的股东，对当时公司成立时的情况一清二楚，是公司的创办人之一，现从事销售工作。余学海是工商记录中的监事，对于公司有什么人组成的各出多少钱都十分清楚，现是一印刷出版工作的实体店老板。张军朝有出资证明条，是公司的发起人之一，现从事技术及销售工作。袁绍和一直从事技术产品开发工作。宋文红从事物业管理工作。余学海、张军朝、袁绍和、宋文红四人在被告公司实际控制人高云峰出具的证据7（股东名单及股款）中均有出现，是事实股东。

特别要说明的是公司成立时，营业执照中的公司法人代表董起云。由于公司是2005年4月份成立的，故按照公司法第45条第4款的要求，董事长出任公司法人代表，实际也是这么做的，董起云现在市中级法院文印部工作，法庭可以对其智力状况、品德知识、经验、法律意识和专业技术等综合分析作出判断，如果其言词诚信有问题，中院不会聘他工作。

现有6个人的证人证言说有股东会议记录在公司保管，而被告却说没有，这明显是以强欺弱，以大欺小，刻意隐瞒。请

被告也找6个同事来证明我不是股东。

在这6个人中有男有女，有将近60岁的老者、也有30多岁的年轻人、更有孤儿寡母，有新区住、有老区住，我跟他们除了曾经是同事之外，没有任何利害关系，难道他们都说慌言，出伪证，没有一点公序良俗。

按照归责原则和诚实信用原则，以上证人证言是真实可信的，即是有股东会议记录存在的。在这里我再次恳请公司法人代表拿出股东会议记录，以便法庭查明真相。据《举证规则》第75条，可以推定本当事人就是股东。

二、关于工作表现、行使权利义务的说明

2005年4月公司成立之初，我投入了资金和实物，从证据5（投资入股收条）、证据6（淇滨民初字2010第795号卷宗）、证据7（股东名单及股款）和证据8（算账记录合计清单）中都可看出。

在三年中做了五项主要工作

1、技术：8个月设计12个产品，可查看公司网站及印刷宣传册来一一指出。可以说想尽一切办法，挖掘个人智力到极致，使产品完善配套。

2、采购：有各种收货单据、报款单据证明，运用A模式供货，建立了顺畅的供应商渠道。

3、生产：从首台样机到框架结构，焊板总装，试验打包都有我工作的身影，手把手教会人员，做好传帮带。

4、销售：用广告页、名片、网络等广为宣传公司，最具有代表性的是昨天在山西长治，今天到山东济南，明天去河北张家口，可查看公司的差旅报销凭证，以奋力开拓的精神搭建了良好的公司信用。

5、财务：从公司成立一直投入到2006年5月开支，10月收支平衡至略有盈余，以日期顺序收支分开的流水帐形式帐目清楚的转交高云峰。

透过这5项工作，构成了公司良性发展的平台，我不否定团队的作用，但我是主要核心骨干，可以毫不遮拦的说，没有我就没有蓝天公司今天发展的规模和速度。

我在公司工作了三年，近二年没领工资，又投钱又出力，搞规范管理，促循环发展，以众所周知的道理和日常生活经验，我不是股东，显失公正及公平。

每天工作至少十个小时，最具代表的是工作一宿，早晨又去郑州出差搞元器件和原材料采购，有被告公司法人代表刘晶作伴。从我的工作热情和态度看这只能说明这就是一个公司主人翁的态度，就是一个善意、真实意图反映的股东行为。

通过证据8（算账记录合计清单）的“股金”二字及证据5（投资入股收条）可以看出我付出了投资入股的义务，并多次主持召开及参加了公司股东会议。主要有2005年3月27日在汤河桥惠德酒店的公司成立会议，选举董起云是董事长，陈庆华、高云峰及我是董事。2005年8月在公司销售部的部分股东

撤离会议。2006年6月4日在公司销售部的全体股东去留问题会议。2008年3月12日在公司销售部参加公司资产运行情况说明的会议。由此可以看出此期间我是行使了股东权利的，但股东会议记录只有一份并保存在公司，在此又再一次恳请公司法人代表拿出股东会议记录。

通过以上证人证言真实可信的论证，结合在本人工作中行使权利和义务的实际行为，充分说明了原告股东身份的实质真实。

三、关于投资入股蓝天公司收条的说明

真实性说明：

1、投资入股数据真实准确可靠，详实佐证明确充分补充。证据1—4中6位证人证言、证据6中4位证人出庭证言、证据7（股东名单及股款）中显示原告5万元、证据8（算账记录合计清单）中显示股金3万元。

2、公章真实且有防伪序号，对与实物比对。

关联性说明：

1、证据9（2008年8月31日清帐）证据7（股东名单及股款）中均有“高云峰”三字，从笔迹对比看出证据7（股东名单及股款）为高云峰所写，显示魏强5万。

2、证据8（算账记录合计清单）显示元器件、材料、仪表等44576.00元，股金30000.00。

3、证据1-4（6位证人证言）、证据6（淇滨民初字2010

第795卷宗）4位证人，说明原告投资入股蓝天公司。就按被告律师所说，起码也有资金3万元、原器件、材料、仪表等合款2万元卖给公司。

合法性说明：

1、证据5（投资入股收条）是法人代表刘晶给我，我写好交给他看过后又给我收好的，有询问笔录可查。

2、法人是依法独立享有民事权力和承担民事义务的组织，证据5（投资入股收条）上的公章就是其权力表现性的充分代表，不能只行使权力，不承担义务，义务具有必然性和强制性，只能履行。

此收条的白纸黑字及公章是最直接、原始的证据，具有高度盖然性，是事实的完全表露，此优势证据从形式上说明了我是股东是客观真实的。

通过以上证人证言可信度的说明，工作表现行使权利义务的说明，投资入股蓝天公司收条的说明可以看出：

凡是原告当事人主张的事实，都有相应的证据证实，各证据之间相互关联，相互印证，是一具完整的链条，事实清楚，证据充分，原告当事人是股东不仅实质真实而且客观真实，故要求法庭给于法律真实，即支持我的诉讼请求。

四、关于别人都不要钱，就我要的情况说明

另外说一个大家包括法庭都问我的话题。关于给公司要钱的问题：“别人都不要，就你要”。