加强董事会建设规范公司治理结构_保鉴

中国保险报/2008年/9月/8日/第001版

加强董事会建设规范公司治理结构

保监会关于《保险公司董事会运作指引》答记者问

保鉴

问：《保险公司董事会运作指引》发布的背景和意义是什么？

答：董事会是公司治理的核心，加强董事会建设是国内外完善公司治理的普遍做法。保监会发布的《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，借鉴国际通行做法，从明确董事会职责、强化董事责任、建立独立董事制度、设立专业委员会四个方面，将加强董事会建设作为规范保险公司治理结构的重要内容，规范重点集中在职权明确和组织完善方面。

去年以来，我们对保险公司的治理结构状况进行了摸底检查，列席了多家公司董事会。在工作中发现各公司董事会在董事任免、履职过程、组织完善、会议程序、议事规则、表决方式、档案保存等方面存在一些不规范的做法。有的公司会议召开比较随意，有的公司会议程序与法律要求不一致，有的公司连会议档案都没有完整保存。

规范的组织和程序是董事会科学决策的保障。为抓好基础建设，我们根据去年全保会的工作部署，起草了本《指引》，目的在于从董事会构建和议事规则等方面，加强董事会建设，规范董事会运作，提高董事会决策质量，防范公司治理风险。

问：《保险公司董事会运作指引》是如何定位的？有哪些主要内容？

答：《指引》属于行政指导性文件，适用于在中国境内依法设立，设有董事会的保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规及监管规定对国有独资保险公司、外资保险公司、上市保险公司另有规定的，适用其规定。

《指引》从董事、董事会和专业委员会、会议制度、董事会秘书及董事会辅助工作机构、公司治理报告等五方面对保险公司董事会运作进行了详细规定，是系统规范保险公司董事会运作的第一个专门性指导文件。

问：《保险公司董事会运作指引》在董事会组织建设上做了哪些有针对性的规定？

答：完善的组织是董事会规范运作的基础。《指引》从增强可操作性的角度，对董事的任免、资格、职责义务、尽职保障以及董事会专业委员会等方面做了较为细致的规定。如鼓励保险公司建立7-13人组成的董事会，并要求公司在章程中明确规定执行董事、非执行董事和独立董事的比例。同时，针对目前一些公司不及时改选董事会，导致董事会超期服役的现象，《指引》明确了董事会改选的相关程序。

问：如何对董事进行考核是大家普遍关注的问题，对此《指引》做了哪些规定？

答：考核董事的目的是督促董事恪尽职守、尽职尽责。近年来，各公司在这方面也做了一些探索，国际知名咨询机构也提供了一些好的做法。《关于规范保险公司治理结构的指导意见》提出公司应对董事尽职情况进行考核。据此，《指引》明确了董事的尽职考核程序、内容等，要求董事会每年向股东大会和监事会提交董事尽职报告。同时，为及时掌握公司的薪酬情况，加强对董事和高管人员薪酬的引导和管理，《指引》要求保险公司在公司治理报告中向保监会披露相关内容。

问：健全的会议制度是董事会规范运作的制度保障，《指引》在董事会会议制度上做了哪些规定？

答：董事会是通过会议方式进行决策、行使职权的。科学规范的会议制度是董事会正常运作、发挥职能的基本制度保障。但在实践中许多保险公司的董事会会议制度规定得过于原则，实际操

作性不强。对此，《指引》把会议制度作为重点，从会议召集、提案与通知、会议召开、表决和决议、会议记录和档案保存等几方面，对董事会会议的整个流程进行规范。如规定董事会定期会议每年至少召开四次，并要求公司董事会拟定年度会议计划，以便做好提案与准备工作。同时，针对目前董事缺席董事会会议的现象，规定一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。

实践中，由于董事辞职、免职等原因，一些公司董事人数会暂时减少，达不到《公司法》和《公司章程》要求。对此，《指引》规定了补选董事的程序和时间，并明确了这种情况下董事会的运作方式。同时，针对目前一些公司没有及时启动董事会改选工作，导致董事超期服役的现象，《指引》对董事会改选相关程序予以明确。

关于董事会的召开方式，《指引》规定对需要以董事会决议方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行，由董事在决议文件上签字即可。同时规定包括利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。《指引》同时对通讯表决方式的程序要求作了具体规定。

问：董事会秘书和董事会办公室是董事会的重要辅助工作机构，对此《指引》做了哪些专门规定？

答：董事会作为决策机构，必须配备必要的辅助工作机构。为保障董事会工作的有效开展，《指引》明确要求保险公司应当设董事会秘书，对董事会秘书的选任、资质、职责等作出规定，并根据保监会任职资格管理的相关要求，将董事会秘书作为高管人员进行管理，要求其取得任职资格许可。《指引》同时要求公司设置董事会办公室等常设工作机构，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。同时，考虑到各公司规模与实际情况不一样，《指引》从实际出发，规定董秘可以兼任，董事会办公室可以与公司其他部门合署办公。

问：监管机构的外部监管是规范保险公司董事会运作的重要途径，对此，《指引》做了哪些有针对性的规定？

答：《指引》从四个方面作了规定。一是规定保监会可以通过监管谈话等方式对董事的尽职情况进行监督。二是规定保险公司召开董事会会议的，应当在会前报送会议通知，会后报送会议决议。三是规定保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议。四是建立公司治理结构报告制度，丰富了公司治理结构监管的手段。

问：关于公司治理结构报告，《指引》做了哪些规定？

答：随着公司治理结构监管的逐步深化，需要构建更完善的非现场监管手段。对此，《指引》专门规定了公司治理报告制度。公司治理报告是综合反映一个年度内，公司在治理结构制度建设、股东及股权、董事会、监事会、管理层、激励约束机制、关联交易、信息披露等方面完善治理结构情况的自查报告。公司治理报告由董事长牵头负责起草并提交董事会审议，是保险公司董事会的一项重要专项工作。公司治理报告制度建立后，可有效督促公司自觉加强公司治理工作，而且构建了公司治理结构监管的非现场监管手段，为下一步日常性的公司治理评价分析奠定了基础。