证券法PPT课件
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为； • 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
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债券公开发行
符合下列条件： • 股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的
净资产不低于6000万元； • 累计债券余额不超过公司净资产的40%； • 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； • 筹集的资金投向符合国家产业政策； • 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； • 国务院规定的其他条件。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合公开 发行股票的条件，并报证券监督管理机构核准。
2020/4/21
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wk.baidu.com二）证券承销
证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券代销
证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时 ，将未售出的证券全部退还给发行人。 证券包销
证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或 者在承销期结束时将剩余证券全部自行购入。
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（三）证券法
.
7
《证券法》的内容
• 总则
• 证券发行
• 证券交易
• 上市公司的收购
• 证券交易所
• 证券公司
• 证券登记结算机构
• 证券服务机构
• 证券业协会
• 证券监督管理机构
• 法律责任
• 附则
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二、证券机构
（一）监督管理机构——证监会
我国证券监督管理机构是国务院证券监督管理委员会 （证监会）。
包括：提供行情、停牌停市、实时监控报备、信息监督、 制定规则、纪律处分等职能。
2.证券登记结算机构 为证券交易提供集中登记、存管与 结算服务、不以营利为目的的法人。
包括 帐户设立、存管过户、名册登记、清算交收、派发 权益、查询等职能。
3.证券业协会 4.证券交易服务机构
.
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三、证券的发行
（一）发行的概念和方式 1.发行的概念
.
15
四、证券的交易
1.禁止内幕交易的行为 禁止知情人和非法获取信息者利用内幕信息进行证券交易活动。
2．禁止操纵市场
获取利益或者减少损失为目的，利用手中的资金等优势影响证券市 场价格，制造假象，致使投资者在不明真相的情况下做出投资决定， 扰乱证券市场秩序的行为。
3．禁止虚假陈述和信息误导
禁止有关机构和人员国家工作人员、媒介从业人员编造、传播虚 假信息、扰乱证券交易。禁止证券机构有关人员作出虚假陈述或信息 误导。
证监会主要职责： 制定规章规则、行使审批或核准权，对市场进行监督 管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。
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(二) 经营机构——证券公司
证券公司是依照公司法规定和依照证券法规定设立的 从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司（经 证监会审批）。
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（三）服务机构
1.证券交易所 为证券交易提供场所和设施，组织和监督 证券交易，实行自律管理的法人。
证券发行人根据法定程序将证券出售给投资者的行为。 按对象：非公开、公开 按种类：股票、债券 2.发行方式 设立发行 为设立新公司而首次发行股票 增资发行 为扩大已有的公司规模而发行新股。
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股票公开发行
公开发行新股符合下列条件： • 具备健全且运行良好的组织机构； • 具有持续盈利能力，财务状况良好； • 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
股票上市条件
• 股票经国务院证券监督管 债券上市条件
理机构核准已公开发行； • 公司债券的期限为1年以上
• 公司股本总额不少于3000 万元；
• 公开发行的股份达到公司 股份总数的25%以上；公
；
• 公司债券实际发行额不少 于人民币5000万元；
司股本总额超过四亿元的 ，公开发行股份的比例为 10%以上； • 公司最近3年无重大违法行
4．禁止欺诈客户
代理人在证券交易活动中违背客户真实意思表示进行代理，诱导 客户进行不必要的证券交易的行为。
5．市场禁入
违反证券法的相关人员禁止其从事相关业务或相应职务的法定处
罚措施。
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五、证券上市
1.股票上市与债券上市 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由 证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
• [能力要求]：掌握关于证券发行的规定，熟悉证券交易的 条件及方式，熟悉有关证券交易的禁止和限制，掌握政权 上市的相关要求，对违法责任有初步的认识。
2020/4/21
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一、证券法概述
（一）证券的概念 • 证券是各类财产所有权和债权凭证的通称。我国证券
法调整的证券主要是股票和债券（资本证券）。 证券的特征： • 权利凭证 • 要式凭证 • 发行有严格条件限制且须经政府主管机关批准 • 经依法核准上市交易的证券，应当在证券交易所进行挂牌
交易。
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• 我国目前发行和流通的证券主要有：
股票 股份有限公司签发的证明股东持有股份的凭证。 债券 政府、金融机构、公司企业等依法发行的、约定在一
定期限还本付息的有价证券。 认股权证 股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内
，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭证。 基金券 证券投资基金发给投资者，用以记载投资者所持基
金单位数的凭证。
• 股票和债券的主要特点是什么？
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(二）证券市场
（1）证券发行市场 证券首次进入资金筹集的场所（一级市场） 表现为股票和公司债券以包销、认购或拍卖招标等方
式交易。 （2）证券流通市场
已经发行的证券进行买卖、转让和流通的市场（二级 市场）。 • 证券交易所 • 场外交易所
经济法
.
1
证券法
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2
学习要求
• [知 识 点]：证券的概念、基本规则和制度，证券发行的相 关规定，证券交易禁止行为；违反证券法的法律责任。
• [重 点]：股票发行与债券发行的条件和程序，证券上市 的条件，证券交易的禁止和限制。
• [难 点]：股票发行的条件和方式；债券发行的条件；股 票上市的条件；证券交易的禁止行为。
⑵报告 定期报告 中期报告和年度报告。 临时报告
信息不实的法律后果
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六、上市公司收购制度
1.概述 投资者为取得某一上市公司的控股权或实施对某一上 市公司的兼并，依法定程序公开购入该公司发行在外的部 分或全部股份的行为。 上市公司收购方式包括要约收购和协议收购以及其他 合法方式。 要约收购是收购方依法向目标公司的股东发出收购要 约的方式。 协议收购是指收购方通过与被收购公司的股票持有人 达成收购协议的方式来进行收购。
• 公司申请债券上市时仍符 合法定的公司债券发行条 件。
为，财务会计报告无虚假
记载。
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企业上市
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2.信息公开制度
发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。
⑴文件 招股说明书、上市公告书、公司债券募集 办法
件。
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债券公开发行
符合下列条件： • 股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的
净资产不低于6000万元； • 累计债券余额不超过公司净资产的40%； • 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； • 筹集的资金投向符合国家产业政策； • 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； • 国务院规定的其他条件。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合公开 发行股票的条件，并报证券监督管理机构核准。
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wk.baidu.com二）证券承销
证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券代销
证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时 ，将未售出的证券全部退还给发行人。 证券包销
证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或 者在承销期结束时将剩余证券全部自行购入。
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（三）证券法
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《证券法》的内容
• 总则
• 证券发行
• 证券交易
• 上市公司的收购
• 证券交易所
• 证券公司
• 证券登记结算机构
• 证券服务机构
• 证券业协会
• 证券监督管理机构
• 法律责任
• 附则
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二、证券机构
（一）监督管理机构——证监会
我国证券监督管理机构是国务院证券监督管理委员会 （证监会）。
包括：提供行情、停牌停市、实时监控报备、信息监督、 制定规则、纪律处分等职能。
2.证券登记结算机构 为证券交易提供集中登记、存管与 结算服务、不以营利为目的的法人。
包括 帐户设立、存管过户、名册登记、清算交收、派发 权益、查询等职能。
3.证券业协会 4.证券交易服务机构
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三、证券的发行
（一）发行的概念和方式 1.发行的概念
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15
四、证券的交易
1.禁止内幕交易的行为 禁止知情人和非法获取信息者利用内幕信息进行证券交易活动。
2．禁止操纵市场
获取利益或者减少损失为目的，利用手中的资金等优势影响证券市 场价格，制造假象，致使投资者在不明真相的情况下做出投资决定， 扰乱证券市场秩序的行为。
3．禁止虚假陈述和信息误导
禁止有关机构和人员国家工作人员、媒介从业人员编造、传播虚 假信息、扰乱证券交易。禁止证券机构有关人员作出虚假陈述或信息 误导。
证监会主要职责： 制定规章规则、行使审批或核准权，对市场进行监督 管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。
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(二) 经营机构——证券公司
证券公司是依照公司法规定和依照证券法规定设立的 从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司（经 证监会审批）。
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（三）服务机构
1.证券交易所 为证券交易提供场所和设施，组织和监督 证券交易，实行自律管理的法人。
证券发行人根据法定程序将证券出售给投资者的行为。 按对象：非公开、公开 按种类：股票、债券 2.发行方式 设立发行 为设立新公司而首次发行股票 增资发行 为扩大已有的公司规模而发行新股。
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股票公开发行
公开发行新股符合下列条件： • 具备健全且运行良好的组织机构； • 具有持续盈利能力，财务状况良好； • 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
股票上市条件
• 股票经国务院证券监督管 债券上市条件
理机构核准已公开发行； • 公司债券的期限为1年以上
• 公司股本总额不少于3000 万元；
• 公开发行的股份达到公司 股份总数的25%以上；公
；
• 公司债券实际发行额不少 于人民币5000万元；
司股本总额超过四亿元的 ，公开发行股份的比例为 10%以上； • 公司最近3年无重大违法行
4．禁止欺诈客户
代理人在证券交易活动中违背客户真实意思表示进行代理，诱导 客户进行不必要的证券交易的行为。
5．市场禁入
违反证券法的相关人员禁止其从事相关业务或相应职务的法定处
罚措施。
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五、证券上市
1.股票上市与债券上市 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由 证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
• [能力要求]：掌握关于证券发行的规定，熟悉证券交易的 条件及方式，熟悉有关证券交易的禁止和限制，掌握政权 上市的相关要求，对违法责任有初步的认识。
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一、证券法概述
（一）证券的概念 • 证券是各类财产所有权和债权凭证的通称。我国证券
法调整的证券主要是股票和债券（资本证券）。 证券的特征： • 权利凭证 • 要式凭证 • 发行有严格条件限制且须经政府主管机关批准 • 经依法核准上市交易的证券，应当在证券交易所进行挂牌
交易。
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• 我国目前发行和流通的证券主要有：
股票 股份有限公司签发的证明股东持有股份的凭证。 债券 政府、金融机构、公司企业等依法发行的、约定在一
定期限还本付息的有价证券。 认股权证 股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内
，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭证。 基金券 证券投资基金发给投资者，用以记载投资者所持基
金单位数的凭证。
• 股票和债券的主要特点是什么？
2020/4/21
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(二）证券市场
（1）证券发行市场 证券首次进入资金筹集的场所（一级市场） 表现为股票和公司债券以包销、认购或拍卖招标等方
式交易。 （2）证券流通市场
已经发行的证券进行买卖、转让和流通的市场（二级 市场）。 • 证券交易所 • 场外交易所
经济法
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1
证券法
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2
学习要求
• [知 识 点]：证券的概念、基本规则和制度，证券发行的相 关规定，证券交易禁止行为；违反证券法的法律责任。
• [重 点]：股票发行与债券发行的条件和程序，证券上市 的条件，证券交易的禁止和限制。
• [难 点]：股票发行的条件和方式；债券发行的条件；股 票上市的条件；证券交易的禁止行为。
⑵报告 定期报告 中期报告和年度报告。 临时报告
信息不实的法律后果
2020/4/21
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六、上市公司收购制度
1.概述 投资者为取得某一上市公司的控股权或实施对某一上 市公司的兼并，依法定程序公开购入该公司发行在外的部 分或全部股份的行为。 上市公司收购方式包括要约收购和协议收购以及其他 合法方式。 要约收购是收购方依法向目标公司的股东发出收购要 约的方式。 协议收购是指收购方通过与被收购公司的股票持有人 达成收购协议的方式来进行收购。
• 公司申请债券上市时仍符 合法定的公司债券发行条 件。
为，财务会计报告无虚假
记载。
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企业上市
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2.信息公开制度
发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。
⑴文件 招股说明书、上市公告书、公司债券募集 办法