公司重组讲义课件
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一是股权换股权，即并购公司直接向目标公司 的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全 部股票，以达到控制目标公司的目的。
并购
股份交易并购
二是股权换资产，即并购公司向目标公司的股东 发行自己的股票，以换取目标公司的大部分或全 部资产。并购公司可以在有选择的情况下承担目 标公司的全部或部分责任。
承债式并购
六、并购的价值评估方法
对目标公司的评价，一般可使用资产价值基础 法、收益法和贴现现金流量法。 如果收购后目标公司继续经营，可以选择收益 法和贴现现金流量法；否则，应采用资产价值 基础法。
（一）资产价值基础法
资产价值基础法又称成本法，是指通过对目标公司的资产 进行评估来评价其价值的方法，该法适用于目标公司清算 时的价值评估。 目前国际上通行的资产评估价值标准主要有： – 1．账面价值 – 2．市场价值 – 3．清算价值 – 4．续营价值 – 5．公允价值
公司重组
《理财学》教材编写组
本章主要内容
第一节 第二节 第三节 第四节
公司并购 公司剥离与分立 公司财务失败与重组 公司反收购策略
本章教学目的
了解公司重组的基本概念和主要方法，理解重组对企业 的意义； 能对并购的动机进行分析，会运用一定的方法评估并购 价值； 了解公司剥离与分立类型、动因及其结果； 了解财务重组的主要方式，学会针对案例制订重组计划； 理解敌意收购的含义，掌握反收购的策略。
是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与 其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企 业进行并购
2．按并购的实施方式划分
一是并购方用现金购买目标公司的股票或股权， 以实现对目标公司的股权控制。 现金并购 二是并购方用现金购买目标公司的全部资产，使 目标公司除现金外丧失持续经营的物质基础，从 而从法律上消失。
4．卖方融资：是指并购公司不必一次全部支付并 购款项，而可以推迟部分或全部款项的支付的一 种约定。 5．杠杆收购：并购方为筹集并购所需的资金大量 举债，而以目标公司的资产或将来的现金流入作 担保，向银行或其他金融机构贷款，或发行高风 险、高利息的债券。实质上，杠杆收购是收购公 司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后 者的现金流量中偿还负债的收购方式。
第一节 公司并购
一、公司重组与公司并购的关系 二、公司并购的概念和种类 三、公司并购的动机与效应 四、公司并购资金的筹集 五、并购的价值评估方法 六、并购价格支付方式
一、公司重组与公司并购的关系
公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、资 产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司 的破产等各项活动均为公司重组。 广义 ：以追求产业整合或行业转型为主要出发 点的战略性重组 狭义 ：以追求财务状况改良为主要出发点的财 务性重组 公司并购活动一般是扩张性重组
在目标公司资不抵债或资产负债相等的情况下， 并购方以承担目标公司的部分或全部债务为条件， 取得目标公司的所有权和经营权。
3．按并购方的并购态度划分
是指并购公司事先与目标公司协商， 通过谈判就并购条件达成一致而完 成的并购方式，是不通过证券交易 所直接进行的。
善意并购
并购
是指并购公司为了实现其预定的并购 目的，在实施并购时，即使遇到目标公 司的抵制，仍然强行收购，如在公开市 场上标购股票。
三、公司并购的类型
1．按并购双方所属行业划分 2．按并购的实施方式划分 3．按并购方的并购态度划分
１．按并购双方所属行业划分
横向并购
指涉及两家从事同类业务活动的 竞争公司之间发生的并购行为。
并 购
纵向并购 混合并购
是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业 进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购 买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的 企业之间的并购。
二、公司并购的概念
（一）公司并购的概念 公司并购是指一家公司通过取得其他企业部分或 全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行 为。 公司并购是个复合词，它是合并或兼并与收 购的统称。
吸收合并 合并或兼并 公司并购 收购 新设合并
合并：指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照 法定程序结合成为一个企业的行为。 吸收合并：指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公 司解散。吸收合并也称为兼并。 新设合并：指由两个或两个以上的公司合并组成一家新 的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切经营 活动均由新成立公司接管。 收购：指一家企业用现金、证券购买其他企业资产或股 权而获得对这些企业控制权的行为。收购的实质是取得 控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。
敌意并购
四、公司并购的动机与效应
并购的协同效益(synergy)是指合并后公司 得的利益。 协同效应=VAB-(VA+VB)
– – –
所获
VAB=合并公司的价值 VA=A公司合并前的价值 VB=B公司合并前的价值
从微观的角度看，公司并购将产生经营协同效应、 管理协同效应、财务协同效应、市场占有率效应、 经营风险分散效应等效应。
（三） 市场占有率效应
市场占有率指的是企业的产品在市场上所占份额， 实际是公司对市场的控制能力，即市场权利。
– – –
1．横向并购 2．纵向并购 3．混合并购
（四）其他效应
规避经营风险效应 管理协同效应
பைடு நூலகம்
五、公司并购资金的筹集
企业并购常用的筹资方式一般包括内部留存、金 融机构贷款、发行债券、增资扩股、卖方融资及 杠杆收购等。 1．金融机构贷款：并购公司可以通过金融机构 申请贷款获得并购所需的资金。 2．发行债券：通过发行在约定时间还本付息的 债券方式取得并购所需的资金。 3．增资扩股：通过增发新股和配股的方式取得 并购所需的资金。
（一）经营协同效应
协同效应即1＋1＞2效应。 并购对公司效率的最明显作用，是规模经济效益 的取得。 并购的规模经济效具体应表现在两个层次：
– 1．生产规模经济
– 2．企业规模经济
（二）财务协同效应
财务协同效应主要是指并购给公司在财务方面带 来的种种效益。
–
–
1．节税效应。 2．预期效应。
并购
股份交易并购
二是股权换资产，即并购公司向目标公司的股东 发行自己的股票，以换取目标公司的大部分或全 部资产。并购公司可以在有选择的情况下承担目 标公司的全部或部分责任。
承债式并购
六、并购的价值评估方法
对目标公司的评价，一般可使用资产价值基础 法、收益法和贴现现金流量法。 如果收购后目标公司继续经营，可以选择收益 法和贴现现金流量法；否则，应采用资产价值 基础法。
（一）资产价值基础法
资产价值基础法又称成本法，是指通过对目标公司的资产 进行评估来评价其价值的方法，该法适用于目标公司清算 时的价值评估。 目前国际上通行的资产评估价值标准主要有： – 1．账面价值 – 2．市场价值 – 3．清算价值 – 4．续营价值 – 5．公允价值
公司重组
《理财学》教材编写组
本章主要内容
第一节 第二节 第三节 第四节
公司并购 公司剥离与分立 公司财务失败与重组 公司反收购策略
本章教学目的
了解公司重组的基本概念和主要方法，理解重组对企业 的意义； 能对并购的动机进行分析，会运用一定的方法评估并购 价值； 了解公司剥离与分立类型、动因及其结果； 了解财务重组的主要方式，学会针对案例制订重组计划； 理解敌意收购的含义，掌握反收购的策略。
是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与 其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企 业进行并购
2．按并购的实施方式划分
一是并购方用现金购买目标公司的股票或股权， 以实现对目标公司的股权控制。 现金并购 二是并购方用现金购买目标公司的全部资产，使 目标公司除现金外丧失持续经营的物质基础，从 而从法律上消失。
4．卖方融资：是指并购公司不必一次全部支付并 购款项，而可以推迟部分或全部款项的支付的一 种约定。 5．杠杆收购：并购方为筹集并购所需的资金大量 举债，而以目标公司的资产或将来的现金流入作 担保，向银行或其他金融机构贷款，或发行高风 险、高利息的债券。实质上，杠杆收购是收购公 司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后 者的现金流量中偿还负债的收购方式。
第一节 公司并购
一、公司重组与公司并购的关系 二、公司并购的概念和种类 三、公司并购的动机与效应 四、公司并购资金的筹集 五、并购的价值评估方法 六、并购价格支付方式
一、公司重组与公司并购的关系
公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、资 产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司 的破产等各项活动均为公司重组。 广义 ：以追求产业整合或行业转型为主要出发 点的战略性重组 狭义 ：以追求财务状况改良为主要出发点的财 务性重组 公司并购活动一般是扩张性重组
在目标公司资不抵债或资产负债相等的情况下， 并购方以承担目标公司的部分或全部债务为条件， 取得目标公司的所有权和经营权。
3．按并购方的并购态度划分
是指并购公司事先与目标公司协商， 通过谈判就并购条件达成一致而完 成的并购方式，是不通过证券交易 所直接进行的。
善意并购
并购
是指并购公司为了实现其预定的并购 目的，在实施并购时，即使遇到目标公 司的抵制，仍然强行收购，如在公开市 场上标购股票。
三、公司并购的类型
1．按并购双方所属行业划分 2．按并购的实施方式划分 3．按并购方的并购态度划分
１．按并购双方所属行业划分
横向并购
指涉及两家从事同类业务活动的 竞争公司之间发生的并购行为。
并 购
纵向并购 混合并购
是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业 进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购 买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的 企业之间的并购。
二、公司并购的概念
（一）公司并购的概念 公司并购是指一家公司通过取得其他企业部分或 全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行 为。 公司并购是个复合词，它是合并或兼并与收 购的统称。
吸收合并 合并或兼并 公司并购 收购 新设合并
合并：指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照 法定程序结合成为一个企业的行为。 吸收合并：指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公 司解散。吸收合并也称为兼并。 新设合并：指由两个或两个以上的公司合并组成一家新 的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切经营 活动均由新成立公司接管。 收购：指一家企业用现金、证券购买其他企业资产或股 权而获得对这些企业控制权的行为。收购的实质是取得 控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。
敌意并购
四、公司并购的动机与效应
并购的协同效益(synergy)是指合并后公司 得的利益。 协同效应=VAB-(VA+VB)
– – –
所获
VAB=合并公司的价值 VA=A公司合并前的价值 VB=B公司合并前的价值
从微观的角度看，公司并购将产生经营协同效应、 管理协同效应、财务协同效应、市场占有率效应、 经营风险分散效应等效应。
（三） 市场占有率效应
市场占有率指的是企业的产品在市场上所占份额， 实际是公司对市场的控制能力，即市场权利。
– – –
1．横向并购 2．纵向并购 3．混合并购
（四）其他效应
规避经营风险效应 管理协同效应
பைடு நூலகம்
五、公司并购资金的筹集
企业并购常用的筹资方式一般包括内部留存、金 融机构贷款、发行债券、增资扩股、卖方融资及 杠杆收购等。 1．金融机构贷款：并购公司可以通过金融机构 申请贷款获得并购所需的资金。 2．发行债券：通过发行在约定时间还本付息的 债券方式取得并购所需的资金。 3．增资扩股：通过增发新股和配股的方式取得 并购所需的资金。
（一）经营协同效应
协同效应即1＋1＞2效应。 并购对公司效率的最明显作用，是规模经济效益 的取得。 并购的规模经济效具体应表现在两个层次：
– 1．生产规模经济
– 2．企业规模经济
（二）财务协同效应
财务协同效应主要是指并购给公司在财务方面带 来的种种效益。
–
–
1．节税效应。 2．预期效应。