银行理财子公司

银行理财子公司
一、概念
（一）什么是理财子公司
所谓“银行理财子公司”，其实就是由商业银行作为控股股东发起设立的，并经国务院银行业监督管理机构批准；主要从事理财业务；独立于母行，具有独立法人地位的非银行金融机构。

像工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、招商银行、交通银行、光大银行等都获批筹建了自己的理财子公司。

近期又有多数商业银行获批设立理财子公司，如中信银行。

（二）为什么设立理财子公司
而之所以银行要设立理财子公司，其实也是为了加强银行理财业务的风险隔离，优化组织管理体系，促进理财规范转型，对于打破刚性兑付也有助力。

而银行理财子公司除了发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理以外，还提供有理财顾问和咨询服务等等。

其业务具体可以分为三大板块：公募产品、私募产品、理财顾问和咨询。

而银行理财子公司发行的理财产品也是可以通过银行业金融机构代销的，还可以通过银保监会认可的其他机构代销。

二、理财子公司设立的背景
国外的资产管理业务起步比较早，以欧美银行系理财子公司为代表的资产管理业务部门，在全球资产管理业务中占据着重要的地位，并逐步形成了以投资业务为重点、经济业务为主导的北美模式，以及以综合性银行和私人银行业务为重点的欧洲模式。

相比较而言，我国银行理财业务起步就比较晚，但自2004年开展以来快速发展，2009年后复合增长率超过50%，理财虽在居民财富增值、利率市场化等领域作出贡献，但也逐步偏离本质。

为规范资管市场，资管新规、理财新规及理财子新规陆续出台，支持商业银行设立理财子公司开展资管业务，强化理财业务与母行业务风险隔离，促进理财规范转型。

（一）资产管理业务的规模。

根据数据显示，截至2018年底，资管行业的总规模约为124万亿元，较2017年底略有回落。

而2017年底，全球资管行业的规模达到了76.79万亿美元，中国资管市场已经成为全球资管市场的重要组成部分。

从海外的经验来看，当资产管理的规模达到一定程度后，基本会成立专门的子公司进行资产管理运作。

在我国资管市场规模不断发展壮大的背景下，成立专业的理财子公司进行独立的管理和运作，提高市场化、专业化水平成为当务之急。

（二）风险隔离的要求。

监管一直要求表内资金和表外资金的相互隔离，之前资产管理业务从金融市场业务中相分离就体现了这一点，理财子公司的成立，有助于实现独立核算、自主经营、自负盈亏，与母行之间的业务和风险隔离区间进一步拉大。

从风险隔离的角度来看，子公司的成立有助于进一步防止风险从表外向表内的传导，但是这并不意味着母行与子公司之间业务上完全隔断。

（三）打破刚兑的趋势。

资产管理业务的本质是代客理财，投资者要风险自担，理财子公司的成立彻底实现了业务的独立性和资金的独立性，有助于进一步打破刚性兑付的压力。

从国外发达国家的经验来看，也存在商业银行为理财产品兜底的情况，而且这种刚性的兑付为市场前期的积累、居民财富管理理念的提升都产生了较为积极的作用。

但是随着资管规模的扩大，其弊端也在逐步显现。

主要在于：一是，导致了信用风险在银行体系内的蓄积，不断累积的风险成为了堰塞湖，极易引发系统性风险。

二是，刚性兑
付扭曲了资金价格，降低了资源配置的效率，不利于充分发挥金融资源的优势。

因此，打破刚兑一方面释放了风险，一方面也提升了资金的配置效率，同时对于提升一般投资者的财富管理水平也起到了积极作用。

在这种背景下，《资管新规》和《理财新规》相继颁布实施，新规要求主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立子公司开展相关业务，商业银行也应当通过理财子公司开展资管业务。

这说明无论是金融机构抑或是商业银行，进行业务分拆、设立理财子公司已经是大势所趋。

三、理财子公司的优势
虽然监管部门有意引导商业银行成立理财子公司，从政策导向上看，理财子公司相较于银行的资产管理部在某些方面有比较明显的优势，具体表现在：
（一）投资范围方面
理财子公司可以直接投资股票，而商业银行资产管理部只能通过公募基金间接投资。

从美国等发达国家的经验来看，权益投资是资产管理部门一个非常重要的品种。

2017年美国股票市场的市值是GDP的2.12倍，同期我国仅有1.44倍，广阔的权益市场为美国资管机构的权益投资提供了更多选择。

理财子公司非标资产投资一般仅与理财规模相挂钩，不再与资本净额挂钩，而银行资产管理部门则仍实行双挂钩，还是延续银监会2013年8号文的相关规定。

（二）产品销售方面
理财子公司开办理财业务可以不用面签，资产管理部门必须柜台面签；理财子公司销售理财产品没有起点限制，而资产管理部门要求1万起售；理财子公司公募产品可以通过电视、电台、网络等方式进行公开宣传，而银行资产管理部不可以进行类似宣传，扩展了宣传的渠道和空间。

理财子公司放松了自营资金购买理财和理财买理财的限制，允许理财子公司购买其他分行的理财产品，但是不能买自己发行的理财产品，而银行资产管理部门则不允许用自有资金购买本行理财产品，购买入股子公司的理财产品还需要满足风险隔离和关联交易的规定。

（三）机构合作方面
理财子公司可以和私募基金管理人合作，而资产管理部门则不可以。

理财子公司可以通过存款类金融机构和银保监会认可的金融机构代销理财产品，而银行资产管理部门只能通过存款类金融机构代销。

从这个角度上来讲，子公司虽然与母行之间的联系有所减弱，但是合作机构上的放松还是一定程度上拓宽了渠道，算是一种有益的补充。

（四）风险管理方面
理财子公司的投资审批可以不用参照自营贷款审查要求，纳入全行统一授信，而资产管理部则要求纳入统一授信。

理财子公司按照产品管理费收入的10%计提风险准备金，而资产管理部的计提比例为12%-15%，准备金的下降，又会一定程度提升金融市场活力。

四、理财子公司的发展现状和模式定位
（一）发展现状
银行理财子公司的设立在2018年开启，2019年则进入到一波高潮，在这一过程中各大行以自身的资产管理水平为依托纷纷设立理财子公司。

据不完全统计，截至2019年9月末，已经公告将设立理财子公司的商业银行总数达33家，预计还将有一批中小商业银行拟设立理财子公司。

其中，目前已开业的理财子公司包括5家国有大行与1家股份制银行。

在上述33家商业银行之中，除了4家未披露出资金额外，其余29家的出资金额少则10亿元，多则上百亿，均满足净资本的最低限额要求。

即《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》
规定的，银行理财子公司净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%。

部分银行理财子公司理财产品已陆续发布，并且得到了市场和客户的逐渐认可，净值化水平不断提升，显示出理财子公司的运作日益成熟。

无论是国有银行和股份制银行的综合服务商模式，还是城商行和农商行的核心服务商模式，差异化发展是唯一的选择。

（二）模式定位
银行理财子公司的发展模式各具特色，依据各行的实际运营情况建立了总行与子公司的协同模式，包括委托协同、双轨并行等，不同模式将有助于存量业务过渡和新的理财体系的构建。

与国外成熟的资产管理公司相比，国内理财子公司还处于初步探索阶段，亟待厘清总行和理财子公司关系，双轮驱动资产管理业务创新。

1、委托协同模式
这一模式主要由原资管部门作为主要受托人将产品、资产等委托给理财子公司进行管理，资管部门主要发挥监督、协同等职能，统筹大资管，理财子公司负责资管业务的具体运营。

交银理财、中银理财、农银理财等均属于此类型，如交银理财保留资管中心，统筹全行理财业务，与交银理财签署委托管理协议，负责日常经营。

这种模式是过渡期的策略，主要是为了稳妥推进存量理财业务过渡，夯实资产管理业务基础。

2、双轨并行模式
这一模式以委托协同模式类似，只是双轨并行保留了总行资管部门，如工银理财在总行保留资产管理部门，发挥统筹资管作用，推动理财业务渠道销售、项目推荐、风控运营等工作。

建银理财则设立了集团资产管理部，重新定位资管部职能，统筹全行资产管理业务，符合建行大资管的战略布局。

这种模式属于重塑资管部门职能、推进大资管的策略。

五、理财子公司投资相关要求
根据理财子新规要求，未来商业银行可自愿选择是否设立理财子公司开展资管业务，若选择新设理财子公司，商业银行内部只能继续处置存量理财产品，新业务须由理财子开展；有两种情况商业银行可选择不新设，一是其暂不具备设置条件，可通过内部资管部门展业，二是选择直接将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构展业。

同时，理财子公司应自主经营、自负盈亏，有效防止经营风险向母行传导。

具体来看，相对于理财新规，理财子新规对于理财产品投资非标资产、投资股票、销售门槛和私募合作等都有进一步的放松:
（一）理财子公司投资非标限额有所放松
1、放松非标审批要求，理财子投资非标无需纳入全行的信用风险管理体系
此前，理财新规规定银行理财投资非标资产必须“比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系”，虽然有助于管控非标的信用风险，但进入银行统一信用风险管理体系的非标实际与表内贷款无异，失去投资非标的意义。

而理财子新规中关于该条的描述是“实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理”，无需纳入母行信用风险管理体系，理财子公司投资非标的监管要求有所放松。

2、放松非标总量及集中度监管要求
（1）总量方面
理财子新规删除了理财新规中非标不得超过本行上年审计报告披露总资产的4%的要求，仅留下“全部理财产品投资于非标资产余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35”，考察目前公告设立理财子公司的18家银行，投资非标多数主要受4%的比例限制，取消这一要求后实际放松理财子公司投资非标的限额。

（2）集中度方面
理财新规中比照银行贷款的大额风险暴露要求，设定了“商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%”，而理财子新规明确，理财业务和贷款业务分离后，不需再用类似贷款的大额风险管理。

（二）公募理财产品可直接投资股票
理财子公司新规明确“理财子公司发行的公募理财应主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票”，在理财新规已允许银行公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子的公募理财产品直接投资股票。

在放开股票投资的同时《办法》也加强了风险管控，参照同类资管机构监管制度，进一步明确交易制度和相关人员从业要求。

（1）内控隔离与交易管控，包括将投资管理与交易执行职能分离，实行集中交易制度；建立公平交易制度与异常交易监控机制；对理财产品的同向和反向交易进行管控等。

（2）从业人员行为规范：要求建立理财子公司相关人员证券投资的申报制度，防止侵害投资者利益。

此前，公募理财不允许直接进入股市，私募理财虽然被允许，但由于产品主体地位导致私募理财必须通过资管产品嵌套进入股市。

过去，银监会允许私募理财投资股票，而中证登规定银行理财可以开立账户但不能交易股票,因此，银行理财一般通过SPV或以委外等形式投资，至少存在一层嵌套。

为配合理财子新规出台，2018年9月中证登修订《特殊机构及
产品证券账户业务指南》制度，统一券商定向资管、银行理财等六大类资管产品的投资范围。

在各新规相互配合下，银行理财资金直接入股市制度障碍消除。

（三）其他细节要求
1、放松销售管理要求
一是不设置公募理财产品的销售起点，但对于私募理财仍有合格投资者的要求。

二是宣传管理有所放松，公募理财可以通过公开渠道宣传。

三是非机构投资者首次购买理财产品不强制临柜，可通过理财子的营业场所和电子渠道进行风险承受能力评估。

2、向国际资管机构看齐，允许自有资金跟投
（1）要求50%以上的自有资金投资于高流动性资产；
（2）自有资金可投资于自身发行的理财产品，但有额度限制，“不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品的10%，不得投资于分级理财产品”，明确了理财子可以将自有资金跟投列为吸引投资者的手段。

3、允许发行分级理财
不同于理财新规中规定商业银行不得发行理财产品，理财子新规中明确“子公司发行分级理财产品的，应当遵守资管新规中第二十一条相关规定”，即封闭式私募产品可以进行份额分级。

4、新增投资股票集中度要求
在理财新规对证券类集中度的要求上，新增“银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%”，自此，集中度要求与资管新规完全一致。

5、合作机构范围扩大至私募
公募理财产品所投资资产管理产品的受托机构应当为金融机构，其他理财投资合作机构应当是具有专业资质，依法依规受金融监督管理部门依法监管的机构，表明理财子私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。

6、净资本监管
《净资本管理办法》明确，银行理财子公司应当持续符合下列净资本监管标准：净资本不得低于5亿元或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%；净资本不得低于风险资本的100%。

银行业监督管理机构可以根据银行理财子公司的治理结构、风险控制和合规管理等情况，对不同银行理财子公司的净资本监管要求进行调整，但不得低于最低监管标准。

六、理财子公司对资管行业的冲击
在我国百万亿级的资管市场中，银行体系资管规模第一。

截至2017年末，银行理财、信托、券商资管、保险资管、基金及基金子专户、公募基金的规模分别为29.54、26.25、16.88、15.29、13.74、11.6万亿，银行理财在我国资管行业占据重要地位。

资管机构“术业有专攻”，深耕于优势领域。

资管产品根据风险和投资标的不同，大致可以分为投资货币市场工具的“货基”及现金管理类产品、债券基金、非标债权类、股票基金等。

理论上各类资管机构在牌照范围内可以全面覆盖所有产品，但不同类型的标的对于专业技能的要求不同，而各类机构天资禀赋差异导致其特色领域不同，各自有主攻的优势领域。

（一）银行：擅长配置债权类、低风险资产
银行客户基础广泛，擅长配置债权类、低风险资产。

1、资金来源方面
银行与其他金融机构相比掌握了最广泛的个人和对公客户资源，遍布全国的分支机构为资管业务提供强有力的支撑。

2、资产配置方面
银行拥有成熟的信用风险管理系统，对于债权类资产的投资管理有绝对优势，尤其经历过去对于非标资产的创新，银行也积攒了足够配置非标资产的经验。

根据2017年中国银行业理财市场报告，银行理财投向债券、银行存款、拆放同业及买入返售等标准化资产共占理财投资余额的67.6%，其次是非标债权类资产，占比16.2%。

然而在偏债权的优势禀赋下，相关人员配置和激励机制高度注重风险管控，主动管理能力有所欠缺。

（二）信托：在牌照红利下成为通道载体，缺乏主动投资能力
信托与银行最相像，有一定的客户资源，但客户关系不如银行紧密，财富管理能力不能与银行同日而语，但信托对于高净值客户具有较高吸引力，可以实现：
（1）破产隔离、财产独立，将高净值客户的私有财产与公司财产分割，也可预防家族纷争造成财富流失；
（2）他益性，可做代际传承。

受益于牌照红利，主要从事类信贷业务、通道业务。

在牌照红利下，信托投向几乎不存在任何限制，成为银行首选的合作机构，信托担当通道输出银行无法释放的资金，以债权及股权的方式投向工商企业、基础产业和房地产业。

从资金来源的角度看，单一资金信托大多是银行的通道业务，其占信托总资产规模的46%；从功能分类来看，事务管理类信托大多是通道业务，而事务管理类信托的占比已高达60%。

信托机构以通道业务为主，参与资本市场程度不高，主动管理业务不突出。

（三）公募基金和基金子：公募基金擅长主动管理，基金子专户以通道、非标为主公募投研实力强劲，但缺乏销售渠道。

基金公司擅长于主动管理，投研体系最为完备。

截至2017年底，基金公司公募基金管理规模为11.6万亿，基金专户规模为6.4万亿。

从机构投资者内部结构来看，2016年末公募基金持股市值占比达33%，是市场上最大的机构投资者。

基金专户中主动管理的产品占比高达66%，通道产品仅占34%，风格明显偏主动管理。

但基金公司缺乏网点优势，主要依赖银行、券商和第三方平台代销。

基金子公司业务以通道、非标为主。

早期“万能牌照”奠定了基金子公司通道、非标业务的基础，在2013-2016年的快速发展期时，基金子公司专户规模从0.97万亿激增至10.5万亿。

2016年起监管趋严，“万能牌照”沦为“私募牌照”，业务迅速萎缩至2017年底的7.31万亿。

截至2017年底，通道产品管理资产规模为5.49万亿，而主动管理仅为1.82万亿；从投向上来看，6.11万亿投向了非标资产，仅1.29万亿投向标准化资产。

（四）券商资管：与投行、财富管理部门有协同优势
券商资管有良好的投资管理基因，与其投行、财富管理业务协同优势。

（1）资产端来看，券商资管可通过投行产业链能获取项目资源，连接资管产品与投行项目，打通资金到资产链条。

（2）资金端来看，券商同样拥有较为广阔的网点渠道，个人和对公客户资源仅次于银行，通过财富管理条线向资管业务导流，增强了客户粘性。

券商资管在标准化资产投资方面有多年的经验，但通道业务带动了其规模快速飙升。

在2001年拿到资管牌照后，初期以做标准化资产的投资为主，2012年“一法两则”打开金融自由化闸门后，定向资管投资范围扩展到非标债权，通道业务全面铺开。

通道业务费率较低，但易于冲规模，因此带动了券商资管的发展。

截至2017年底，券商资管主动管理的规模为4.6万亿，通道业务规模高达12万亿。

从投资标的来看，投向交易所、银行间市场的标准化资产规模约6.4万亿，其他投向非标资产的规模约为11.12万亿
总的来说，不同的资管机构在资金端来源的客户渠道、资产端的配置类别各有禀赋，已经形成较为固定的差异化竞争格局。

（1）资金来源方面，银行客户资源 > 券商 > 其他资管机构。

（2）资产配置方面，银行理财以配置债券、非标等债权类资产为主；公募基金、券商资
管主动管理能力强，且公募基金 > 券商资管；而信托、基金子等资管机构在金融严监管下逐步失去通道业务红利，亟待转型。

七、对融资结构的影响：间接融资体系向直接融资市场引流
（一）我国的融资结构
银行是我国融资体系中的支柱，我国融资结构以间接融资、债务融资为主。

从我们测算的企业融资的数据来看，银行贷款是我国企业融资最重要的方式，长期以来贷款占比超过60%，非标债权融资为第二大融资来源，截至2017年底，占比超过20%，债券融资占比则维持10%左右，股票及股权融资则合计占比不超过10%。

具体从资金来源上来看，除银行贷款外，其他债务融资方式中的资金大多也来自于银行。

（1）债券主要的持有方是银行，从银行持有的信用债来看，我们测算的表内持有信用债的规模约4-5万亿，表外理财持有的规模约6-7万亿，总量接近10-13万亿，而债券融资余额是18万亿，半数以上资金来源于银行。

（2）非标融资的资金方大多也是银行，非标资产由各资管计划配置，根据证券基金协会2017统计年报显示，券商资管、基金专户、基金子专户的资金来源中银行委托资金分别占比72%、52%、73%。

（二）理财子公司对融资结构的影响
银行系资金占据了我国融资体系中的主要部分，挤压股权融资发展空间，银行系稳健的风格是当前融资市场对小微、民企、创新型企业支持力度不够的原因之一，融资体系结构问题突出。

改善融资结构不能孤立地发展直接融资，而要从资金来源、制度建设、发行与交易的制度环境等方面全方位推进改革。

理财资金入市正是监管层面在资金来源方面的尝试，通过间接融资体系向权益市场导流，推动直接融资市场发展。

从积极角度看，一旦成功将理财资金引入股票市场，将有力推动直接融资市场发展。

当前进入股票市场资金不多，2017年中国银行业理财市场报告中披露权益类资产配置仅占银行理财产品的9.47%，约2.8万亿，除去定增、股权质押、结构化等银行持有优先级收益的产品，真正投向股市的就更少。

未来随着银行理财投资股票的制度、机制、系统建设不断完善，理财资金逐步进入，将可以适当调整当前二级市场机构投资者的队伍，增加资本市场中银行系稳健的投资风格，在引入中长期投资资金的同时推动价值投资理念的形成，提高资本市场的价格发现功能，引导市场逐步走向更加理性和健康。

然而从另一方面考虑，现在引流理财资金入市时机是否成熟？首先，零售市场投资者风险偏好改变需要一定的时间，过去银行理财投向股市主要以私募理财产品为主，面对的是部分能够接受较高产品风险的客户。

而公募理财的特征是不特定群体，受众广，理财客户能否接受股票投资带来的净值波动是主要问题。

其次，我国投资者教育相对滞后，资管新规推进资管行业回归代理人本质，投资者既要“风险自担”，也要“收益自享”，然而目前我国理财产品投资者中，个人客户占比高达67%，公募理财投资者是否仍然存在刚兑预期？是否能够清楚认知股票型理财产品投资风险？我国投资者教育程度仍然有待持续改善。

此外，银行资金体量大，如果不加限制进入股票市场，在市场转暖时，是否有可能进一步加剧股票市场波动？助涨助跌，影响股票市场稳定性，是后续需持续关注的问题。

回顾我国金融创新历程，在市场较弱时金融创新不遗余力，甚至创新过度，然而市场转暖时，金融创新反而发展成为监管套利工具，加大金融风险。

面对理财子公司这一“全新牌照”，金融监管需要持续跟踪是否偏离目标导向，及时纠偏，确保银行资管子公司这一国际通行的做法在我国金融市场稳步发展，不引发新的金融风险，保证金融体系稳健运行。

八、理财子公司未来的发展和探索。