第三章 证券的发行

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首次公开发行股票价格的确定
在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格
方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求求的预计， 直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效 率较低。过去中国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7 日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。
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此外，《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据证监会 解释，主要指主板市场）规定： 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以
上，但经国务院批准的除外；
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
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最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人
源自文库
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股份公司：对筹设中的股份有限公司而言，发行股票是
为了达到法定注册资本从而设立公司；而对已经成立的 股份有限公司而言，发行股票和债券的目的是为了扩大 资金来源，满足生产经营发展的需要。 企业：非股份公司的企业经过批准，可在证券市场上发 行企业债券筹集资金。
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证券发行目的 直接目的：筹集资金
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公募发行的不足之处在于发行程序比较复杂，登记核准的
时间较长，发行费用较高。
为了保障投资者的利益，一般对公募发行的要求比较严格， 只有具有较高信用、经营状况良好并经证券主管部门核准 发行人才能进行公募发行。
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私募利与弊
私募发行有确定的投资者，发行手续简单，可以节省发 行时间和发行费用。其不足之处是投资者数量有限，证券 流通性较差，而且不利于提高发行人的社会信誉。
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（三）招标发行
招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推
销证券的发行方式。招标发行分为竞争性投标和非竞
争性投标两种形式。
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（四）议价发行
议价发行也称非招标发行，是指证券发行者与证券承销商
就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或
推销的一种发行方式。
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币3000万元）
公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 ；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比 例为百分之十以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载。
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（二）、公开发行上市工作内容及流程 1、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的 2、聘请财务顾问及其他中介机构，制定并实施企业改组方案（ 若未进行股份制改造）及上市综合方案 3、成立股份制公司（指未成立股份公司前提下） 4、上市辅导 5、公开申请与核准
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好处 募集资金，吸引投资者 首次公开募股 增强流通性 提高知名度和员工认同感 回报个人和风险投资 利于完善企业制度，便于管理 坏处 审计成本增加 公司必须符合SEC规定。 募股上市后，上市公司影响加大 路演和定价时易于被券商炒作 失去对公司的控制 风投等容易获利退场
司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如
大的金融机构如保险公司、共同基金等，或与发行人有密切
往来关系的企业等。
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公募利与弊:
采用公募发行的有利之处在于： 首先，以众多投资者为发行对象，证券发行的数量多筹 集资金的潜力大； 其次，投资者范围大，可避免发行的证券过于集中或被少 数人操纵； 再次，只有公开发行的证券可申请在证券交易所上市， 公开发行可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会 信誉。
法律层面对证券市场化大有助益
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（二）适用保荐制度的具体情形 发行人公开发行证券时应当适用保荐制度 上市公司非公开发行新股也应当适用保荐制度 （三）保荐人和保荐代表人资格
保荐机构的资格
保荐代表人的资格 （四）保荐机构的职责 首次公开发行的辅导义务 尽职调查、审慎核查义务 保荐机构的承诺责任 持续督导义务
直接发行 定义：直接发行是指证券发行人自己承担证券发行的一 切事务和发行风险，直接向证券认购者推销出售证券的 方式。 优点：不必向中介机构支付代理发行或承购包销费用， 因而可以降低发行成本。
缺点：
（1）所筹集的资金有限。 （2）接发行所涉及的事务很繁杂,花费大量的人力和财力。 （3）容易导致发行失败。
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（二）间接发行 定义：间接发行指发行者委托证券发行中介机构代理证 券的发行方式。
间接发行的三种方式
（1）代销：是指代理发行的承销机构只负责按发行人规 定的发行条件推销证券，由发行公司承担发行风险的方式。 （2）余额包销：是指承销机构与发行公司签订助销合同， 约定当证券不能全部销售，其剩余部分由承销机构全数购进的
发行类型：
公 开 发 行 首 次 发 行
股票 发行
不公开 发行
新 股 发 行
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（二）首次公开发行股票概述
首次公开发行股票的概念（IPO）
IPO: 首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO） ：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期 募集用于企业发展资金的过程。2012年7月17日，中国大陆千 万股民在网上大签名，强烈要求大陆政府证监会停发新股、停 止IPO。
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（三）上市公司发行新股 上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。 上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象公开募集
股份，包括向原股东配售股份（配股）；向不特定对象公开募
集股份（增发）。
上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。
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二、在主板市场首次公开发行股票的条件和程序 （一）首次公开发行股票的条件 1、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35
可以略作区分：
1、弥补财政赤字 筹措经济建设（中央政府）
支持本地公用事业（地方政府）
2 有些则是筹集资本，成立新公司
3
有些则是追加投资，扩大经营 等等
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二、证券发行的类 型 招标 发行 竞价 发行
证券发行方式
直接 发行 间接 发行 定价 发行
询价 发行
公募 发行
私募 发行
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（一）直接发行与间接发行（按有无中介机构分）
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首次公开发行股票的发售 含义：是指由证券承销商将股票出售给投资者的行为。 首次公开发行分为网上发行和网下配售 1.网上发行：是指通过证券交易所技术系统进行的证券 发行。
2.网下配售：是指不通过证券交易所技术系统、由主承
销商组织实现的证券发行
3.网上发行与网下配售的回拨机制
4.中止发行
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第 一 节
证 券 发 行 概 述
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一、证券发行的概念 证券发行（securities issuance）：是指政府、金融机构、 工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有 价证券的活动。 证券发行人：政府及其机构 金融机构 公司和企业
政府：分为中央政府发行的国债和地方政府发行的地方政 府债券。(中央政府为弥补财政赤字或筹措经济建设所需资 金，在证券市场上发行国库券、财政债券、国家重点建设债 券等，这些即是国债。地方政府可为本地公用事业的建设发 行地方政府债券。迄今为止，我国在建国初期、在跃进时期 和2009年分别发行过三次地方债券，各自取得了不同功效。 金融机构：商业银行、政策性银行和非银行金融机构为筹 措资金，经过批准可公开发行金融证券。
第 三 章
证 券 的 发 行
教师： 朱 海 涛
班级： 10本科财管
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教学目的：
1、了解证券发行的类型
2、了解股票发行和债券发行的区别 3、了解证券投资基金的流程
1、证券的特征 2、证券法的基本原则 3、证券法的立法体系
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目
第一节
录
证券发行概述
第二节
第三节 第四节
股票的发行
公司债券的发行 证券投资基金份额的发行
发行方式。
（3）全额包销：是指承销机构先以自己名义买下发行者 的全部证券，再在适当时机将所购证券全部卖给社会公众。
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（二）公募发行与私募发行 公募发行 又称为公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社 会公众广泛地发售证券。 私募发行 又称内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方 式。私募发行的对象大致有两类：一类是个人投资者，如公
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（五）中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管
持续动态的注册登记管理制度 中国证监会对保荐机构和保荐代表人违法的执业活动的
制裁措施
中国证监会对保荐机构和保荐代表违反对发行人担保义 务的惩戒
累积式的“责令其撤销推荐”措施
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第 二 节 股 票 的 发 行
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一、股票发行概述 （一）股票发行的概念 含义：是指符合发行条件的股份有限公司，以法定程序， 以同一条件向特定或不特定对象发售股票的行为
三、证券发行的承销 （一）证券承销的概念 定义：证券承销是指由证券发行人发行证券的行为。 证券承销属于证券的间接发行，分为代销和包销 （二）需要采用承销方式发行证券的情形
上市公司公开发行证券
上市公司非公开发行但发行对象非原前10名股东 （三）承销协议的内容 承销协议的内容 采用代销方式时的特别约定 承销团协议
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股票首次公开发行的目的与条件 股票的发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公 司，股权清晰； 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立 经营能力，发行人在资产上应当保证资产完整，发行人
应当人员独立，财务独立，机构独立，业务独立；
发行人应当有合法的规范的运营机制和组织结构，内部 控制制度健全，具有严格的资金管理制度； 发行人应当具备资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常。
民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20％。
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股票上市条件
股份有限公司申请股票上市应符合下列条件： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 公司股本总额不少于人民币五千万元；（《首次公开发 行股票并上市管理办法》规定发行前股本总额不少于人民
％（公司法保留）。
2、近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
（证券法）。
3、原公司法“近3年连续盈利等”修订为具有“持续盈利能 力、财务状况良好（新证券法）”。 4、发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并 制作认股书（新公司法）。
5、具备健全且运行良好的组织机构（证券法新增）；
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投资银行
推 荐
辅 导
发行审核通过---
拟上市公司
申报
路演发行销售 反馈
申 请 上 市
中国证监会
初审 产业政策
提交
发审委
通知
交易所
投票 审核
国家计委
国家经贸委
交易
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三、股票销售及承销方式
发行人销售股票的方法有两大类：自己销售，称为自销；委 托他人代为销售，称为承销。一般说来，股票发行以承销为 多。 所谓承销就是将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代 理。股票承销机构是指那些专门从事股票代理发行业务的金 融中介机构（一般为证券公司）。
6、披露招股书
7、路演（Road show）及股票公开发行 8、上市申请及上市交易
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上市辅导：
①确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议
②证监会派出机构指导下，推荐人对公司进行至少为期一年
的辅导操作（新《首次公开发行股票并上市管理办法》取消
一年规定） ③推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告 ④证监会派出机构验收并核准辅导报告
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（四）承销商的义务
禁止从事不正当竞争的义务 承担与发行有关的信息公开和保密义务 承销商对认购人的诚信义务
主承销商履行的特别义务
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四、证券发行的保荐
（一）保荐制度概述
保荐的含义：所谓保荐人制度，是让券商和责任人对其承 销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。 保荐人制度的主要职责就是将符合条件的企业推荐上 市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知 悉自身责任义务等负有保证责任。 （二）保荐的意义 辅助和确保发行人具备和维持合格的发行条件，适宜证券 市场需要的制度 督促和确保证券发行的信息真实和规范运作，提高信用