企业集团治理机制
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企业集团治理机制
¨ 集权制的优点在于（1）由集团最高管理层统
一决策，有利于规范各成员企业的行动，促使
集团整体政策目标的贯彻与实现；（2）最大
限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，
集中力量，达到企业集团的整体目标；（3）
有利于发挥母公司财务专家的作用，降低子公
司财务风险和经营风险。（4）有利于统一调
企业集团治理机制
¨ 公司治理这个词语指的是公司的投资者/ 股东、董事和管理层之间的关系。在更 广泛的层面上，公司治理是讨论公司和 高级管理人员对更广泛基础的利害关系 人的责任的起点，包括债权人、消费者、 雇员、股东、贸易伙伴、社区等。
企业集团治理机制
教材中的观点
¨ 所谓公司治理结构，就是指一组联结并 规范公司财务资本所有者（股东及股东 大会）、董事会（股东大会的常设权力 机构）、经营者（委托代理契约的受托 方）、亚层次的经营者、员工以及其他 利益相关者（债权人、顾客、供应商、 政府或社会）彼此间权、责、利关系的 制度安排,包括产权制度、决策与督导机 制、激励制度、组织结构、董事问责制 度等基本内容。
企业集团治理机制
¨ 此次推出的中国公司治理评价报告从控股股东 行为、董事会、监事会、经理层、信息披露五 个方面，对中国上市公司治理状况进行了全面 的评价，形成了中国上市公司治理指数CCGINK （南开治理指数）。这一指数揭示了中国上市 公司治理存在的四大问题：控股股东滥用“关 联交易”，损害中小股东利益；董事会的战略 决策功能弱化；经理层的激励约束机制不理想； 信息披露的真实性、完整性有待改进。报告进 而指出完善上市公司治理的主要对策。
企业集团治理机制
2020/11/3
企业集团治理机制
第二章 企业集团治理机制
¨ 一、公司治理 ¨ 早在1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）
通过对当时美国200家大公司的考察，发现占 公司数量44%、占财产58%的公司是由并未掌握 公司股份的经理人员所控制，公司的实际控制 权事实上已为管理者所控制。他们还据此提出 了著名的“两权分离”（所有权与控制权相分 离）的论点。尔后，西方许多学者据此提出公 司治理所要解决的根本问题，就是如何克服因 “两权分离”而引发的管理者偏离股东的目标 问题，换言之，就是如何控制管理者按照股东 利益最大化的目标行事问题。
¨ 3．市场效率wenku.baidu.com曰治理效率。
企业集团治理机制
（二）集权与分权管理体制
¨ 集分权不仅仅是管理概念，它蕴涵着更 多的实际管理行为。不合理的集权组织 往往会有如下表现：高层职责不清，总 经理更像是部门经理;各级管理者都在忙 于救火；审批流程很长，但是大家对签 字都不负责；公司很多事无法开展，因 为都得等总经理批；大家都习惯于请示， 工作主动性和责任心不强；总经理在公 司具有绝对的影响力，但是总经理一旦 离开公司就无法正常运转；
¨ 如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了 公司治理所要解决的根本问题是如何防止控股 股东或大股东侵占中小股东利益问题。OECD在 2001年主办的“亚洲公司治理”的“会议纪要” 中指出，亚洲国家上市公司普遍存在的问题， 就是控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。
我国公司特别是上市公司股权高度集中和国有股“一 股独大”的现象是一个众所周知的事实。
企业集团治理机制
¨ 公司治理的基本点就是围绕着利益中心 所进行的权责利安排
¨ 核心是以利益为中心的激励机制以及相 对称的权力保障与责任制约
企业集团治理机制
¨ 我国上市公司治理状况：2005.4.8中国证券报 《2004年中国上市公司100强公司治理评价》 （中国社科院）。
¨ 南开大学公司治理研究中心2004.2推出的《中 国上市公司治理评价报告》，将成为反映中国 上市公司治理状况的“晴雨表”，标志着中国 公司治理评价工作进入了实施阶段。
企业集团治理机制
¨ 20世纪90年代开始，公司治理越来越受关 注。1999年5月由29个发达国家组成的经 济合作与发展组织（OECD）制定了 《 OECD公司治理结构原则》。
企业集团治理机制
¨ 除英国和爱尔兰的公司股权较为分散外，欧洲大陆国 家的公司股权普遍较为集中，尤其是在欧洲大陆国家 中，大股东的现金流量权与投票权的比例高达86.8%。 东亚国家和地区除日本公司所有权较为分散外，其余 东亚国家和地区中的三分之二的公司都拥有单一控制 性股东。
企业集团治理机制
企业集团治理机制
¨ 二、企业集团治理结构的核心问题
¨ （一）股权控制结构 ¨ 1．子公司的重要程度即在集团中的战略定位。
其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力 影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例 也就越高，反之则相反。
¨ 2．股本规模与股权集中程度。在取得第一大 股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本 规模越大，其他股东的股权比例越是分散，母 公司对子公司的持股比例相应也就可以降低， 反之则相反。
企业集团治理机制
¨ （二）集权与分权管理体制
¨ 1．“权”的含义及其层次结构。集\分权管理 体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生 产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、 投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力 与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等 的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大 致分为五个基本层次。
企业集团治理机制
¨ 2．集权与分权的本质。集权与分权之差别，并不是一
个简单的权力的“集中”或“分散”的概念，而主要 在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。无论
实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次的全部 （甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管 理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成 员企业之上的权威，以便在必要时加以行使。因此， 对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、 五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。如果 子公司等成员企业在第三、四、五等层次上拥有了大 部甚至全部的自主权，此时的集团管理体制便体现为 一种分权特征；反之则属于集权型。就国内外企业集 团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权与分权相 互揉和的模式。
¨ 集权制的优点在于（1）由集团最高管理层统
一决策，有利于规范各成员企业的行动，促使
集团整体政策目标的贯彻与实现；（2）最大
限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，
集中力量，达到企业集团的整体目标；（3）
有利于发挥母公司财务专家的作用，降低子公
司财务风险和经营风险。（4）有利于统一调
企业集团治理机制
¨ 公司治理这个词语指的是公司的投资者/ 股东、董事和管理层之间的关系。在更 广泛的层面上，公司治理是讨论公司和 高级管理人员对更广泛基础的利害关系 人的责任的起点，包括债权人、消费者、 雇员、股东、贸易伙伴、社区等。
企业集团治理机制
教材中的观点
¨ 所谓公司治理结构，就是指一组联结并 规范公司财务资本所有者（股东及股东 大会）、董事会（股东大会的常设权力 机构）、经营者（委托代理契约的受托 方）、亚层次的经营者、员工以及其他 利益相关者（债权人、顾客、供应商、 政府或社会）彼此间权、责、利关系的 制度安排,包括产权制度、决策与督导机 制、激励制度、组织结构、董事问责制 度等基本内容。
企业集团治理机制
¨ 此次推出的中国公司治理评价报告从控股股东 行为、董事会、监事会、经理层、信息披露五 个方面，对中国上市公司治理状况进行了全面 的评价，形成了中国上市公司治理指数CCGINK （南开治理指数）。这一指数揭示了中国上市 公司治理存在的四大问题：控股股东滥用“关 联交易”，损害中小股东利益；董事会的战略 决策功能弱化；经理层的激励约束机制不理想； 信息披露的真实性、完整性有待改进。报告进 而指出完善上市公司治理的主要对策。
企业集团治理机制
2020/11/3
企业集团治理机制
第二章 企业集团治理机制
¨ 一、公司治理 ¨ 早在1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）
通过对当时美国200家大公司的考察，发现占 公司数量44%、占财产58%的公司是由并未掌握 公司股份的经理人员所控制，公司的实际控制 权事实上已为管理者所控制。他们还据此提出 了著名的“两权分离”（所有权与控制权相分 离）的论点。尔后，西方许多学者据此提出公 司治理所要解决的根本问题，就是如何克服因 “两权分离”而引发的管理者偏离股东的目标 问题，换言之，就是如何控制管理者按照股东 利益最大化的目标行事问题。
¨ 3．市场效率wenku.baidu.com曰治理效率。
企业集团治理机制
（二）集权与分权管理体制
¨ 集分权不仅仅是管理概念，它蕴涵着更 多的实际管理行为。不合理的集权组织 往往会有如下表现：高层职责不清，总 经理更像是部门经理;各级管理者都在忙 于救火；审批流程很长，但是大家对签 字都不负责；公司很多事无法开展，因 为都得等总经理批；大家都习惯于请示， 工作主动性和责任心不强；总经理在公 司具有绝对的影响力，但是总经理一旦 离开公司就无法正常运转；
¨ 如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了 公司治理所要解决的根本问题是如何防止控股 股东或大股东侵占中小股东利益问题。OECD在 2001年主办的“亚洲公司治理”的“会议纪要” 中指出，亚洲国家上市公司普遍存在的问题， 就是控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。
我国公司特别是上市公司股权高度集中和国有股“一 股独大”的现象是一个众所周知的事实。
企业集团治理机制
¨ 公司治理的基本点就是围绕着利益中心 所进行的权责利安排
¨ 核心是以利益为中心的激励机制以及相 对称的权力保障与责任制约
企业集团治理机制
¨ 我国上市公司治理状况：2005.4.8中国证券报 《2004年中国上市公司100强公司治理评价》 （中国社科院）。
¨ 南开大学公司治理研究中心2004.2推出的《中 国上市公司治理评价报告》，将成为反映中国 上市公司治理状况的“晴雨表”，标志着中国 公司治理评价工作进入了实施阶段。
企业集团治理机制
¨ 20世纪90年代开始，公司治理越来越受关 注。1999年5月由29个发达国家组成的经 济合作与发展组织（OECD）制定了 《 OECD公司治理结构原则》。
企业集团治理机制
¨ 除英国和爱尔兰的公司股权较为分散外，欧洲大陆国 家的公司股权普遍较为集中，尤其是在欧洲大陆国家 中，大股东的现金流量权与投票权的比例高达86.8%。 东亚国家和地区除日本公司所有权较为分散外，其余 东亚国家和地区中的三分之二的公司都拥有单一控制 性股东。
企业集团治理机制
企业集团治理机制
¨ 二、企业集团治理结构的核心问题
¨ （一）股权控制结构 ¨ 1．子公司的重要程度即在集团中的战略定位。
其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力 影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例 也就越高，反之则相反。
¨ 2．股本规模与股权集中程度。在取得第一大 股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本 规模越大，其他股东的股权比例越是分散，母 公司对子公司的持股比例相应也就可以降低， 反之则相反。
企业集团治理机制
¨ （二）集权与分权管理体制
¨ 1．“权”的含义及其层次结构。集\分权管理 体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生 产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、 投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力 与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等 的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大 致分为五个基本层次。
企业集团治理机制
¨ 2．集权与分权的本质。集权与分权之差别，并不是一
个简单的权力的“集中”或“分散”的概念，而主要 在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。无论
实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次的全部 （甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管 理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成 员企业之上的权威，以便在必要时加以行使。因此， 对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、 五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。如果 子公司等成员企业在第三、四、五等层次上拥有了大 部甚至全部的自主权，此时的集团管理体制便体现为 一种分权特征；反之则属于集权型。就国内外企业集 团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权与分权相 互揉和的模式。