股权投资管理办法(试行)

1.目的：为加强公司股权投资管理，降低投资风险，提高投资收益，使投资管理真正做到科学化、

规范化，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律、行政法规以及《中国医药集团总公司股权投资管理办法》（以下简称“国药集团投资管理办法”）、公司章程有关规定，制定本办法。

2.范围：本办法适用于公司本部、各级子公司（含下属上市公司）（以下统称“投资单位”）的所有

股权投资行为，包括设立新公司、通过收购或增资扩股等方式取得其他公司股权、对原持有股权公司的股权增持或减持、内部资产重组等股权投资行为。其他公司是指投资单位原先不持有其股权的公司。

3.内容：

3.公司所属各级子公司的以上股权投资行为必须上报公司审批。公司下属各子公司除公司单独授权

外，无权进行上述股权投资行为。

3.2股权投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、

创造良好经济效益。

4.股权投资的原则

4.1公司股权投资项目的选择应符合国家发展规划和产业政策，符合公司的股权投资策略，能够产生

较好的投资收益。

4.2公司股权投资项目原则上应限定于医药行业和与医药行业密切相关的技术研发和服务性行业。4.3投资单位对投资项目应拥有控制力，包括在董事会人员组成、生产经营管理等方面拥有控制权。

如果为公司核心业务，应拥有绝对控股权。

4.4公司及下属子公司对外投资总量必须与其资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，

资产负债率达到或超过70％的企业，原则上不得通过新增负债来实施股权投资。为防止资产过渡分散、管理链条过长，严格限制公司所属二级及以下子公司新增股权投资。

4.5公司及各子公司投资项目的选择必须经过充分的调查研究和科学论证，并能够提供准确和详细的

可行性分析报告，预期投资收益应不低于公司股权投资策略设定水平。

4.6具备对外投资授权的子公司应当依据自身业务发展战略和规划编制年度投资计划，公司的主要投

资活动应当纳入年度投资计划。

年度投资计划是年初根据企业战略和工作计划制订的预计数，在股权投资项目实施前，必须按本办法规定报公司审批。

4.7公司下属上市公司的股权投资行为还应当同时符合有关特殊法规及监管要求。

5.投资管理机构及基本职能

5.1公司所有股权投资行为实行逐级审批制度，按照《公司章程》规定投资决策权限，依次经过公司

经营班子会议、董事会（含常务委员会、战略与投资委员会）审批（以下统称“投资决策机构”)。

5.2公司投资管理部是公司集中管理股权投资的职能部门，按照第十一条相关投资决策机构决议，全

面负责或牵头组织相关的调研、可行性分析、报批、实施等工作，并对股权投资项目小组的工作进行指导和监督。

5.3公司投资管理部应按照或者指导下属授权投资的子公司按照公司股权投资工作流程，履行必要的

股权投资工作程序，确保投资过程符合本管理办法规定。

5.4公司投资管理部可视投资项目具体情况成立项目小组，公司相关事业部和职能部门人员须作为项

目小组的组成成员，提供配合及技术支持，必要时项目小组应聘请专业咨询机构协助项目实施与管理。

5.5公司投资管理部或项目小组负责编制投资工作的费用预算，上报公司财务部审批并经总经理批准

的预算，归入公司费用预算管理范围，由公司财务部按费用预算管理制度规定办理。超预算或项目预算外费用，由项目小组另行申报，未经公司总经理批准不得支付。

5.6公司投资管理部及项目小组应定期向分管投资业务副总或公司经营班子会议通报项目进展情况，

并根据要求提供有关专题报告。

6.投资项目的计划、筛选、审批与实施

6.1投资单位应通过各种渠道收集符合公司发展战略的投资项目信息资料，并将主要投资项目纳入年

度投资计划。投资单位应按照公司的要求，在规定的时间内报送年度投资计划，年度投资计划与企业财务预算有关指标应相衔接。年度投资计划应当主要包括下列内容：

6.1.1总投资规模、资金来源与构成；

6.1.2主业与非主业投资规模；

6.1.3投资项目的基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、投资回收期等）。

投资单位对拟投资项目的判断分析应建立在充分的信息沟通和必要的尽职调查程序基础上，与合作对象达成的合作意向书内容应符合公司股权投资策略规定。

6.2根据《公司章程》有关审批权限（授权事项除外）的规定，股权投资项目的内部审批程序需经过

三个阶段：第一阶段，公司董事会常务委员会批准立项并取得国药集团预核准；第二阶段，公司董事会决议通过；第三阶段，取得国药集团资产评估备案表（若有）和正式批复。

6.2.1第一阶段：投资单位应在与合作对象达成合作意向书之后，但尚未签订具有法律效力的合同、协

议以及未进行任何实际投资之前，上报公司投资管理部以下资料，并经公司经营班子会议审核后提交公司董事会常务委员会审议批准立项：

⑴尽职调查报告；

⑵投资单位经营班子对股权投资行为的有关意见或建议；

⑶合作各方签订的合作意向；

⑷合作各方的公司概况和资金信用情况；

⑸投资单位以现金出资的应说明投资资金来源；合作各方以非货币性资产出资的需提交拟出资资

产基本情况；

⑹对原持有股权的公司增持或减持股权、通过收购或增资扩股取得其他公司股权等股权投资行为，

投资单位应上报股权投资项目标的公司基本情况和近三年审计报告、经营管理情况；

⑺可行性研究报告

在公司董事会常务委员会形成立项决议后，由投资管理部按照国药集团投资管理办法的有关规定拟文报送申请材料，并取得国药集团关于该等股权投资项目的预核准批复。

6.2.2第二级阶段：对于取得预核准的股权投资项目，投资单位应尽快组织推进后续工作，并在上报公

司董事会审批时提交以下资料：

⑴股权投资或处置方案；

⑵标的公司章程；

⑶正式合作协议书；

⑷对原持有股权的公司增持或减持股权、通过收购或增资扩股取得其他公司股权，以及以非货币

资产出资的，应提交审计报告、资产评估报告和核准文件或备案表；

⑸法律意见书；

⑹董事会、监事会和经营管理层组成方案；

⑺如被投资公司承担国家医药储备任务，因股权投资行为致使投资单位在该公司不具有控股地位

的，应同时提交储备资金处置方案。

⑻可行性研究报告如果有修改，提供修改后的可行性研究报告。

6.2.3第三阶段：公司董事会决议通过投资项目后，若该项目的投资单位或其他合作方以非货币资产出

资，或者股权投资行为涉及以下事项时，必须对拟出资资产和标的公司的资产进行审计和资产评估，并按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定办理资产评估结果核准或备案工作：

⑴通过收购或增资扩股方式取得其他公司股权；

⑵对原持有股权公司的股权增持或减持。

在公司董事会决议正式通过股权投资项目后，由公司投资管理部根据资产管理部提供的包含了资