国美电器控股权之争.

• [第六周 9.5—9-11] 黄光裕狱中道歉 谋求邹晓 春接替陈晓 • [第七周 9.12—9-18] 黄光裕再发公开信拉票 贝恩债转股支持陈晓 • [第八周 9.19—9-25] 黄光裕率先投票罢免陈 晓 陈晓乐观应对 • [第九周 9.26—9-30] 国美大选决赛周 陈晓留 任 黄光裕取消增发一般授权
• （2）黄光裕方面提案—— 1项通过 • 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东 周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一 般授权 【通过】赞成 54.62% • 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】赞成 48.11%，反对 51.89% • 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 赞成 48.12%，反对 51.88% • 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 赞成 48.13%，反对 51.87%， • 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞 成 48.17%，反对 51.83% 。
国美电器控股权之争
一、国美之争各方主角介绍 二、国美之争的起因 三、（1）国美之争过程：九周在线对决 （2）国美之争引起的关注度 四、最终结果 五、国美控股权之争的启示
一、国美之争各方主角介绍
• （1）黄光裕：国美电器的缔造者， 于1987 年创办国美电器。 • 2006-2007 年，国美先后收购永乐电器、 大中电器。 • （2）陈晓：曾经的永乐创始人。 国美电器董事局主席。 1996 年创建永乐家电； 于 2005 年 10 月 14 日， 率永乐在香港 成功上市
三、国美之争过程
• （1）国美之争过程：九周在线对决。 • [揭幕周 8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓 职务，揭开国美控制权大战序幕 。 • [第二周 8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈” 将提诉 国美高管表态支持董事局 • [第三周 8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺 权 陈wenku.baidu.com方面反击 • [第四周 8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩 在 二级市场大手增持 • [第五周 8.29—9.4] 杜鹃当庭释放 国美发函请 求股东支持董事局
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3) 5.11 事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权。 2010 年 5 月 11 日，股东周年大会上，大股东黄光裕 突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为 执行董事。 大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这 也显示出大股东对国美电器董事会的不满。 当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股 东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事 会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。 4) 股权激励方案PK，董事会与管理层齐心。 2009 年 7 月，国美推出对全国总监级以上核心骨干 105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知 后，再次表达不满，并要求董事会采取措施，取消 期权激励，但意见未被采纳。 通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内 部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连 横”。
• 在国美股权之争中，事实上存在 着五股力量：大股东、管理层、 基金股东、市场规则、传媒与公 众，这也是现代公众公司的运行 结构框架。
二、国美之争的起因
• （一）事前介绍 • 2006 年 11 月 1 日， 国美电器并购永乐国美电 器宣布以52.68亿港元 “股票+现金”的方式并购永 乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁； • 2008 年 黄光裕出事。国美电器发布公告证实黄光 裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席；黄光 裕已不能行使董事职权，暂停其职务； • 2009 年 1 月 18 日，黄光裕正式辞职，陈晓出任 董事局主席，初步完成权力过度； • 2009 年 6 月，国美电器接受贝恩资本以可转债形 式投入18.04 亿港元； • 2009 年 7 月 7 日，国美电器宣布股权激励方案， 把占现有已发行股本约 3% 的股权授予105名高管， 总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之 最。
• （3）贝恩资本：绝对控股为前提的投资。 • 贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一 家私人股权投资公司，于1984 年由母公司 贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三 人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。 • Bain Capital 是国际性私人股权投资基金， 管理资金超过650 亿美元。 • 涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对 冲基金和杠杆债务资产管理。 • （4）竺稼： “中国并购大王” • 荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位，现 任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。 • 早在2005 年，竺稼时任摩根士丹利中国区 CEO时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承 销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓 开始接触。
• 5)、双方决裂开战。 • 2010 年 7 月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股 权比重面临被稀释风险。 • 2010 年 8 月 4 日，黄光裕发函要陈晓下课，国美 起诉黄光裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高 管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。 国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违 约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。 • 2010 年 8 月 7 日，陈晓逼国美高管“站队”贝恩 表态支持陈晓。王俊洲、 孙一丁等黄的旧部集体倒 戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。
• （2）国美之争引起的关注度 • 1）双方博弈推动流量增长，黄光裕 每次出招吸引更多关注
2）苏宁成为国美内耗受益者，其品牌关注度 不断提升
3）相关人物成为网民关注焦点，国美股 价排名第二
四、最终结果
• （1）陈晓方面提案——全部通过 • 重选竺稼为非执行董事 【通过】 • 重选 Ian Andrew Reynolds 为非执行 董事 【通过】45.35%反对 • 重选王励弘为非执行董事 【通过】 赞成 54.66%，反对 45.34% 10
• （二）矛盾逐渐激化 • 1) 公司行贿 vs 个人行贿——法人与自然人的利益划分。 黄光裕2008年被羁押之后，要求国美采取有利其个人 和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 • 2) 改股权结构，减少黄光裕持股比例； 改股权结构， 2009年6月，贝恩最终入局。 虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权（债转股 之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。一向以拥有 绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓 实现了对于公司的部分控制。