-公司法律制度PPT课件

（一）公司资本的概念 （二）西方国家公司资本制度 （三）我国资本制度 （四）公司资本原则 （五）公司资本构成
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（一）公司资本的概念
公司的资本又称股本，是指由公司章程所确
定的由股东出资构成的财产总额。
注册资本是指在公司成立时章程确的，并在主管
机关登记核准的资本总额。
实缴资本，又称为实收资本，是指公司实际收到
➢设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有
限公司字样。
➢设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股
份公司字样。
2、公司住所
公司住所，是公司章程载明的公司所在地
公司以其主要办事机构所在地为住所。
公司住所的意义在于确认合同之债的履行地、诉讼上的地
域管辖和诉讼文书送达地、公司登记及税收的管辖地、涉
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第二节 公司法的基本制度
一、公司的设立 二、公司的名称与住所 三、公司章程 四、公司资本 五、公司的合并、分立、增资、减资 六、公司的解散和清算
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一、公司的设立
公司的设立，是指为创设公司并使之取得法
人资格，依照法定的条件和程序进行的法律 行为的总称。
（一）公司设立的立法原则 （二）公司设立的一般程序
2、公司合并程序 3、公司合并的法律效力
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1、公司合并的概念与形式
公司合并概念
两个或两个以上公司依照
法律规定和合同约定合为
C
一个公司的行为。
公司合并形式
吸收合并
A
E
BD
➢一个公司吸收其他公司而仍
存续并扩大，被吸收的公司 解散
➢适用于弱强联合
新设合并
➢两个以上公司合并设立一个
C
新的公司，合并各方解散
资本数额，公司即可成立，其余部分则授权董事会在法律规 定的一定期限内发行募集。
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（三）我国资本制度
1993年《公司法》，采用严格法定资本制 2005年《公司法》，采用折中资本制
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（四）公司资本原则
1、资本确定原则
公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额
作出明确为定，并必须由股东全部认足，否则公
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（一）公司设立的立法原则
1、公司设立立法原则
（1）自由主义
（2）特许主义
（3）许可主义
（4）准则主义
2、我国公司设立立法原则
1993年《公司法》采取的是许可主义和准则主义相结合
的原则
➢一般的有限责任公司采取准则主义 ➢股份有限公司和特殊的有限责任公司采取许可主义
2005年修订的《公司法》采取“准则主义”为主，“行
司不能成立。
2、资本维持原则
公司在存续期，应经常保持与其资本额相当的财
产，以维持公司的资信 。
3、资本不变原则
公司的资本一经确定，在存续期间不得随意更改，
如需增减，必须履行法定的程序。
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（五）公司资本构成
现金
有限责任公司的货币出资金额不得低于注册资本的30％
实物
厂房、办公用房、设备、设施、机器、原材料、运输工具等
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3、公司合并的效力
公司新设、变更和消灭
吸收合并中被吸收的公司解散，存续的公司发生变更 新设合并中合并各方解散，新公司成立
公司权利义务的概括转移
份有限公司。
（二）公司的法律特征
1、公司依法设立 2、公司以营利为目的 3、公司具有法人资格
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二、公司的分类
1、无限公司、有限责任公司、股份有限公
司、两合公司
2、封闭式公司、开放式公司 3、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 4、母公司和子公司 5、中国公司和外国公司
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三、公司法
公司法，是指规定公司的设立、组织、活动、解散
的现款或以货币计算的其他财产之总额。
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（二）西方国家公司资本制度
1、法定资本制
公司设立时章程规定资本总额，并由股东全部认购和缴足。
2、授权资本制
设立公司时章程确定资本总额，发起人和股东认购并缴足一
部分，公司即可成立，其余资本授权董事会在公司成立之后， 根据需要随时发行募集。
3、折中资本制
公司设立时章程规定资本总额，股东认足不低于一定比例的
外纠纷的准据法等。 .
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三、公司章程
公司章程，是公司股东依法制定的有关公司组
织与活动基本规则的法律文件。
有限责任公司章程由全体初始股东共同制定 股份有限公司章程经发起人一致同意制定 募集方式设立的，须由创立大会上通过
公司章程为书面形式 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具
有约束力。
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四、公司资本
A
E
➢适用于强强联合
D
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B
吸收 合并
新设 合并
A’
F
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2、公司合并程序
（1）合并各方各自作出同意合并的书面决议 （2）签订书面合并协议，编制资产负债表和
财产清单
（3）通知、公告债权人
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告
（4）合股本或股份，移交财产 （5）履行登记手续
存续公司办理变更登记 解散的公司办理注销登记 设立的新公司办理设立登记
政许可主义”为辅原则
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（二）公司设立的一般程序
（1）确定公司的股东或发起人 （2）订立公司章程 （3）申请设立审批（不是必经程序） （4）股东或发起人认缴和履行出资 （5）建立公司机关 （6）办理设立登记
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二、公司的名称与住所
1、公司名称
公司名称依法经登记注册，由该公司在法律规定的范围内
享有专用权。
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本
章
第一节 公司法概述
内
第二节 公司法的基本制度
容
第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
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第一节 公司法概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法
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一、公司的概念与特征
（一）公司的概念
大陆法系：依法没立的以商行为或营利为目的的社团法人。 英美法系：为共同目的而结合的法人团体。 我国：依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股
知识产权
商标权、专利权以及非专利技术等 以知识产权作价出资无比例限制
土地使用权
非土地所有人依法对土地加以利用和取得收益的权利
可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
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五、公司合并、分立、增资、减资
（一）公司合并 （二）公司分立 （三）公司增资与减资
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（一）公司合并
1、公司合并的概念与形式
及其他对内对外关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国公司法》，是我国公司法律体系
的基本法律规范。
1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议第二次修正 2005年10月2日第十届全国人大常委会第十八次会议第三次修正