私募基金内部人员交易管理制度模版

内部人员交易管理制度

第一章总则

第一条为规范XX基金管理合伙企业（以下简称“合伙企业”）防止出现利益冲突、内幕交易，防止合伙企业内部人员投资交易中的不正当行为，影响合伙企业声誉和业务活动开展或者对合伙企业构成重大合规风险，维护投资人的合法权益，特制订本制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及合伙企业相关管理制度制订。

第三条本制度适用范围为全体与合伙企业建立正式劳动关系的员工，包括与合伙企业签订正式劳动合同的员工及派遣制员工，以及虽未与本合伙企业建立正式劳动关系但在本合伙企业担任职务、参与管理、决策的管理人员（以下统称“内部人员”）。

第四条本制度所规范的投资行为是指内部人员以购买或者以其他形式持有合伙企业或其所管理的基金产品的权益，包括以下类型：

1、股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；

2、证券投资基金投资；

3、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

4、基金产品投资，指由合伙企业作为管理人的私募基金产品。

5、其他投资，除上述类型外，由合伙企业参与的投资。

第五条本制度中所指直系亲属，指内部人员的配偶、父母、子女。

第二章交易行为准则

第六条合伙企业内部人员应自觉遵守法律法规、相关监管规定和合伙企业规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策，不得为他人提供交易信息或建议，不得利用职务便利为自己或他人谋取不当利益，不得进行任何形式的利益输送。

第七条合伙企业内部人员应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对待基金份额持有人，遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和合伙企业做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。

第八条内部人员进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和合伙企业制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。

第三章交易限制

第九条合伙企业内部人员投资证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的原则，防范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待合伙企业管理的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。

第十条合伙企业内部人员投资本合伙企业所管理基金的，其投资行为所适用的认（申）购、转换或赎回费率等应按照基金合同、基金招募说明书、基金公告等规定执行。

第十一条合伙企业对于内部人员、特别是高级管理人员、基金投资和研究部门负责人等购买本合伙企业管理的基金产品或者基金经理购买本人管理的基金产品应作出相应的制度安排，并鼓励内部人员通过定期定额或者其他方式进行长期投资。

第十二条内部人员进行直接或间接的股权投资，应事先报合伙企业备案，并应遵循基金份额持有人利益优先和合伙企业利益优先的原则，避免利益冲突的情况。

第十三条内部人员进行股权投资的限制：

1、不得投资于与合伙企业有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的合伙企业；

2、不得投资于从事证券投资、证券投资咨询等与证券投资和交易有关业务的合伙企业；

3、不得进行其它可能损害基金份额持有人利益和合伙企业利益的股权投资；

4、不得进行无论在规模上还是性质上会影响内部人员正常履行工作职责的股权投资。

第四章交易信息报告、备案管理和信息披露

第十四条内部人员应如实向合伙企业申报其在加入本合伙企业前所持有的股票、基金和个人股权投资情况。

第十五条内部人员应在入职后10个工作日内，如实申报本人及直系亲属的详细信息（包括姓名、与内部人员关系、身份证号、工作单位及职务等），并提交相应的身份证原件扫描件。任职期间，上述信息如有变化，内部人员应在3 个工作日内重新填写该表，并上报合伙企业。

合伙企业根据内部人员上报的内部人员直接／间接股权投资情况对内部人员的股权投资进行备案审查和登记。

第十六条合伙企业对股权投资的备案审查应以避免与合伙企业或合伙企业所开展的各类业务发生实际或可能的利益冲突为主要原则。如果合伙企业在审查中发现内部人员的股权投资符合本制度第十三条所述内容的，应要求其停止该股权投资，并说明理由。内部人员应当服从合伙企业的决定。如内部人员拒不接受的，合伙企业有权解除与其的劳动合同。如果超过10个工作日合伙企业未对内部人员进行书面回复，视为合伙企业对内部人员该项股权投资行为不持异议。

第十七条内部人员应当保证其向合伙企业申报的投资信息真实、准确、完整、