如何选择非执行董事会领导人

（ 与 其 合 作 行 使 ） 某 些 过 去 一 直 由 或
首 席 执 行 官 负 责 的 职 能 ， 如 制 定 董 事 会 议 程 、 招 聘 新 董 事 ， 以 及 更 积 极 主
动地评估风 险。
通 过 分 离 首 席 执 行 官 和 董 事 长 的 职 责
来 加 强 企 业 治 理 ，从 而 促 进 了 企 业 治
事 长 ，而 且 他 是 董 事 会 无 可 争 议 的 领 袖 。 尽 管 集 首 席 执 行 官 和 董 事 长 职 权
于 一 身 的 情 况 仍 然 非 常 普 遍 ， 但 在 大 多 数 “ 富 １ ０ ” 企 业 中 ， 如 今 已 财 Ｏ强 经 通 过 一 位 在 领 导 董 事 会 工 作 上 发 挥 实 质 性 作 用 的 主 持 会 议 董 事 或 首 席 董
流 程 的 要 求 ，对 企 业 的 价 值 创 造 具 有
实 质 性 的 意 义 。 如 今 ，在 许 多 龙 头 企 业 中 ， 这 位 董 事 会 领 导 人 已 经 成 为 首 席 执 行 官 在 战 略 问 题 上 真 正 的 合 作 伙
（ 如 ， 在 对 首 席 执 行 官 的 评 价 和 薪 例
ｌ 位 美 国 大 公 司 的 现 任 和 前 任 董 事 会 １
鉴 于 对各 种 会 议和 谈 话的 重 视 ，
该董事会领导人进行评估 。
基 于 我 们 的 采 访 和 在 企 业 董 事 会
在 我 们 这 一 组 调 查 对 象 中 的 许 多 董 事
都 强 调 ， 该 董 事 会 领 导 人 必 须 是 一 位
理 的 变 革 。这 种 职 权 分 离 代 表 看 迈 出
了 未 知 的 一 步 ， 因 为 在 大 多 数 美 国 企 业 中 ，传 统 上 是 由 首 席 执 行 宫 担 任 董 我 们 这 一 组 调 查 对 象 还 指 出 ， 选
环 境 的挑 战 ，以 及 使 董 事 会讨 论 的 问பைடு நூலகம் 集 中 在 企业 战略 和 全 局 价 值 创 造上 。一
伴 ，并 且 已 从 首 席 执 行 官 手 中 接 管 了
董 事 会 领 导 人 应 该 确 保 拥 有 合 适 的 首 席执 行官 和董 事会 领导 人继 任计 划 ，
以 及 与 首 席 执 行 官 在 战 略 问 题 上 建 立 协 作关系。 每 一 位 受访 者都 强调 了与 首席 执 行 官 和 董 事 会 成 员 密 切 协 作 和互 信 沟 通 的 必 要性 ，这 将 帮 助 董 事 会 驾 驭 复 杂 商业
化 。 达 份 文 件 还 可 用 于 在 某 些 时 候 对
估 ， “ 退 一 位 董 事 ” 应 该 是 由该 董 事 辞
会 领 导 人 负 责 的一 项 流 程 。
为 了 考 察 这 一 新 的 董 事 会 领 导 人 的 作 用 在 如 何 演 变 ， 以 及 任 命 这 位 董 事 会 领 导 人 的 最 佳 做 法 ， 我 们 邀 请 了
如何 选择 非 执行 董事 会领 导 人
采用一种正式流程来选择非执行董 事会领导 人正当其时。 明确定 义其职责是一个 良 好的开端。
文／ ｅ ｎ Ｄ ｎ ｃ｛ ｌ 旧ｙ
Ｊ ｈ ． ｌｒ ｏ ｎＪ ＫｅＩ ｅ
自 从 股 票 挂 牌 上 市 的 要 求 促 使 许 多 美 国 企 业 任 命 一 位 独 立 董 事 担 任 董 事 会 的 董 事 长 、 首 席 董 事 或 主 持 会 议 董 事 以 来 ，这 些 企 业 一 直 在 努 力 解 决
酬 问 题 上 ） ， 以 及 充 当 董 事 会 与 管 理
层 之 间 的 联 系 人 。 更 重 要 的 是 ， 这 位
个 问题 ， 即 这 位 董 事 会 领 导 人 究 竟
应 该 做 哪 些 事 ， 以 及 如 何 为 这 一 职 位
找到合适的人选 。 在 本 世 纪 初 期 ，随 着 一 些 公 司 爆 出 丑 闻 ，导 致 投 资 者 施 加 压 力 ，要 求
一
董 事 会 领 导 人 谈 到 ， 这 位 领 导 人 所 起
的 作 用 在 不 断 增 大 ， 已 经 超 越 了 授 权
常 性 地 与 首 席 执 行 官 合 作 ， 共 同 与 股
东 和 外 部 利 益 相 关 方 进 行 沟 通 ， 与 董 事 会 下 属 各 委 员 会 的 主 席 协 同 工 作
事 ，弥 补 了 企 业 治 理 结 构 的 不 足 。
择 一 位 董 事 会 领 导 人 的 流 程 如 何 从 一
种 非 正 式 的 、 随 意 的 方 式 逐 渐 演 变 为
些 受 访 者讨 论 了 该 董 事 会 领 导 人促 进 董
事 会的 业 绩 评 估 以及 处 理 “ 题董 事 ” 问 （ 果 需 要 的 话 ） 的 必 要 性 。 大 部 分 如 受 访 者 都 认 为 ，基 于 同 事 和 ／ 自我 评 或
领 导 人 ， 与 大 家 分 享 他 们 的 观 点 和 经
验 （ 见 附 文 “ 是 谁 ” ） 。他 们 的 参 谁
洞 见 之 一 是 ， 他 们 的 企 业 利 用 董 事 会 领导 人的 方式 基本 上没 有 太大 区别 ， 无 论 该 组 织 提 到 的 这 个 人 是 主 持 会 议 董 事 或 首 席 董 事 ， 还 是 非 执 行 董 事 长 ，尽 管 也 有 少 数 受 访 者 认 为 ， 后 者 的 职 衔 更 多 地 具 有 象 征 性 意 义 。 这 些
最 好 应 该 与 首 席 执 行 官 继 任 的 最 佳 做 法 类 似 的 方 式 。 我 们 采 访 的 董 事 会 领
导 人 部 毫 无 例 外 地 同意 ， 高 质 量 的 董
事 会 继 任 规 划 始 于 制 定 一 份 正 式 文 件 ，其 中 应 明 确 规 定 董 事 会 领 导 人 应 该 具 有 的 职 责 和 个 人 特 征 ，尽 管 这 些 规 定 可 能 会 随 着 时 间 推 移 而 发 生 变