公司经营层工作规则(X)

×××公司经营层工作规则（试行）

（征求意见稿）

第一章总则

第二章经营层职责

第三章成员职位管理

第四章履职基本要求第五章授权管理规定

第六章决策科学化管理

第七章经营行为规范

第八章工作计划布局

第九章工作例会制度

第十章重要工作程序

第十一章重大事项权责

第十二章沟通报告制度

第十三章公文呈报与发布管理

第十四章能绩考核监督

第十五章失职与违规责任

第十六章作风和行为规范

第十七章附则

第一章总则

第一条×××公司(以下简称公司)第三届董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司依据规范治理准则，提高决策执行能力。

股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事是公司的监督人员，经营层是公司的执行机构。

公司股东会、董事会和监事与经营层三者之间，是法律规范上的委托代理关系、权责架构上的监督制衡关系和治理运营上的合作伙伴关系。

第三条总经理由董事会聘任或委派，向董事会负责，组织贯彻执行董事会的决策、决议、决定，接受董事会、监事监督；经营层受董事会委托，以董事会决策为目标，按照诚信、科学、规范经营的要求，履行经营管理职能。

第四条经营层组成人员要切实履行法律和《公司章程》赋予的职责，按董事会要求，身体力行“诚信勤勉、创新创业、和谐共赢”的企业精神。

第二章经营层职责

第五条本规则所称经营层由公司以下成员组成：总经理、副

第六条经营层实行董事会授权下的总经理负责制和高管权责分解授权负责制。经董事会授权，总经理领导经营层的工作；副总经理等高级管理人员协助总经理工作，依授权及权责分解管理相关

部门和机构,履行相关职能；各部门负责人在公司分管领导的领导下开展工作。

第七条总经理负责召集和主持总经理办公会和经营层全体会议。

经营层工作中涉及董事会的重大决策、重要部署和公司重点项目的事项，应组织总经理办公会和经营层全体会议讨论，并组织执行。

第八条公司管理人员按(授权)分工负责其分管的工作；受总经理委托，负责专项或其他方面的工作；经总经理提请、董事会授权，代表公司进行对外经营活动。

第九条总经理因公出（差）访等正当原因不能直接履行职责时，应向董事会请假，并向其他高级管理人员办理代行职务的书面委托、报备董事会，或责成分管领导对其分管的部门作必要的工作部署和安排，分管领导应及时向董事会及总经理反馈、报告情况。

第十条各部门负责人按照分管领导的指令，负责本部门的工作。各部门间应团结协作，认真履行各自的职能。

第十一条各部门可以根据董事会、总经理办公会的决议、决定，在本部门的职权范围内，制定相关规章。

第十二条经营层的权责分解及安排，根据年度《公司高管权责分解与授权管理规定》、《职位说明书》以及《绩效管理目标责任书》等，在公司年度“两书一考”中确定。

第三章成员职位管理

第十三条经营层组成人员职位管理应遵循权利与责任对等、激励与约束对称、能力与业绩并重的原则。

凡经营层组成人员，按高管序列管理的其他人员和部门负责人均

按本规定实行职位管理。

第十四条公司实行经营层组成人员任职回避制度。凡属夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲以及姻亲关系的，不得同时成为公司经营层成员，亦不得在同一部门形成直接的上下级关系。当出现需要回避的情形时，相关个人应主动提出回避申请，所在部门亦有权对其提出回避要求。任何个人、组织有权将经营层组成人员须回避而未回避的情况向公司董事会、监事报告，并由董事会、监事调查，责成有关人员改正。

第十五条公司对经营层组成人员按照南京医药股份有限公司《领导力手册》和《组织手册》管理。

经营层组成人员应与公司签订“竞业禁止”和“保守商业秘密”协议，作为劳动合同的附件，并纳入“两书一考”。

第十六条依据南京医药股份有限公司《领导力手册》，对经营层职位管理的方式包括授权（分工）调整、诫勉谈话、职务调整、警示劝退和撤销职务：

（一）授权（分工）调整：根据工作需要，由董事长商总经理，签发对经营层高级管理人员授权（分工）调整的决定。

（二）诫勉谈话：经营层组成人员因工作责任心不强，不能按时按质完成所承担的工作，由董事会、监事委托专人和有关部门进行调查，提出书面诫免建议，由总经理对相关人员进行诫勉谈话。相关人员可以作书面陈述。诫勉谈话的相关材料存入被谈话人的能绩档案。

（三）职务调整：根据经营层组成人员的工作态度和绩效，按权限分别由董事会或总经理室对经营层组成人员进行职务调整。职务调整包括轮岗、调任、降职。

对经营层组成人员的任免按照本规定第五十一条执行。

（四）警示劝退：经营层组成人员因个人能力、绩效等原因，不宜担任现任职务；或者公司高级管理人员在收到董事会、监事对其进

行的书面诫勉要求后，仍不能在规定时限内完成所担负的工作的，经董事会、监事委托专人调查，总经理办公会研究决定，提请董事会批准，对相关人员给予警示劝退，公司不再续聘。

（五）撤销职务：经营层组成人员因工作失职、严重失误给公司造成重大损失或者恶劣影响，或者对重大事故负有重要领导责任不宜再担任现职的，经董事、监事委托专人调查，总经理办公会研究决定，提请董事会批准，撤销相关人员的职务并按照本规则第十四章追究其法律责任。

第十七条经营层组成人员因个人原因或者其他原因，可以书面申请辞去现任职务。高级管理人员的辞职申请须向董事会提出，公司经营层的领导和部门负责人的辞职申请须向总经理办公会提出，董事会和总经理明确处理意见。

对申请辞职的人员，公司根据情况可不再与其续签合同、续聘职位，也可征得其本人同意另行安排。

第十八条经营层组成人员无论何种原因发生职务变动时，应当根据公司的相关规定，完成工作移交并办理离任交接审计手续。

第四章履职基本要求

第十九条经营层组成人员要认真学习政策法规，提高职业素养，正确理解、执行董事会的决策、部署、安排，全面履行“执行决策、落实目标、组织经营和内部管理”的职能。

第二十条经营层必须遵守公司《章程》，贯彻落实股东会、董事会的各项决策，保证经营管理持续健康发展，维护公司经营管理正常秩序，忠实勤勉，恪尽职守，提高效率。

第二十一条总经理必须谨慎勤勉地行使权利，并保证：

（一）遵守公司章程和股东会、董事会决议；