滥用资本多数决的股东会决议无效

滥用资本多数决的股东会决议无效

提交日期：2006-8-7 16:51:00 | 点击数：583 | 评论：0

滥用资本多数决的股东会决议，违反了禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。主要理由在于：

一、根据传统公司法理论，股东表决权属于财产权，股东可以根据自己的利益自由行使表决权，至于其动机是否妥当则在所不问。法院不能因股东违反诚信原则、滥用权利而确认股东会决议无效。但是，随着私法自治由个人本位主义发展到社会本位主义，权利的行使亦由绝对自由过渡到相对自由，即任何民事行为均应受诚实信用、公序良俗等民法基本原则的约束。禁止权利滥用逐步被确立为具有强制力的基本原则，违反该原则的民事行为应归于无效。

二、就股东会决议的性质而言，法律虽赋予公司以人格，但公司并无法像自然人一样做出独立的意思表示，股东会与董事会便是公司法律制度拟制的产物。理论上，股东出资设立公司，股东会只有全体一致决议才能使全体股东受益。但一致决议赋予了任何一个反对票绝对的否决权，在股东利益发生冲突的情况下，一致决议规则会使大部分决议因此流产，并导致股东会决议事实上的无规则化。团体行为的起点是，多数人同意最接近一致的决议，在资合性的公司中，根据利益与风险相一致的原则，出资多的股东承担较多的风险，相应的其利益更接近公司的利益，资本多数决原则便成为公司意思决定的一种制度性安排，但显然并非最理想的选择。制度依赖的结果便是基于资本多数决原则作出的决议必然体现多数资本的意志。在股东利益发生冲突的情况下，多数派股东只有遵循诚实信用原则行使权利，才能根据多数决原则将自己的利益拟制为公司的意志。

三、根据新公司法第二十二条之规定，股东会决议分为可撤销与无效，主要理由在于可撤销的股东会决议瑕疵较为轻微，法律规定了较短的出诉期间，瑕疵因期间的经过而得以治愈。而滥用资本多数决的股东会决议违反的是法律的强制性规定，如因出诉期间的经过而得以治愈，则表明其违法状态的合法化，显非立法的本意。所以，应认定滥用资本多数决的股东会决议无效。