IPO常见问题

一、上交所董秘资格和深交所董秘资格可以互用么

可以的我联系过上交所投资者教育部

二、股改的持续督导期间怎么计算？

原非流通股股东在股权分置改革说明书中的所有承诺都履行完毕。

三、上市前重组比例的问题

在用上市公司重大重组的规定回答IPO上市前重组，不太合适。用被重组公司相应指标。（超过100%，重组后运行一个会计年度；达到或超过50%但不到100%，将被重组方纳入尽职调查范围并发表意见；达到或超过20%的，申报财务报表时至少须包含重组完成后最近一期资产负债表）

四、关于首发1号准则招股说明书

“运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。”指的是哪些有特权的国企、央企，他们一般也是已经运行了三年，但改制后不符合适用于私营企业的连续计算业绩的条件，但还要上，这个时候就这样披露。

发起设立的企业一定要是运行三年以上的，除了有特权的央企，比如中国中铁等。

五、上市前增资问题

无明确规定，一般不超过增资后的20%。上市前增资需要注意资金使用问题，以免审批时被砍募集资金量。

六、替人做代工收入占80%的电子企业，能上市吗？

只有20%为自有品牌，80%替人做代工，生产的又是市场上充分竞争的电脑配件产品，能上市吗？抛开产品如何不论，光替人代工比例这么高，估计就不行。

当然可以，只要你的业务模式是稳定的，盈利是可以预期的；证监会担心的是盈利来源不稳定，上市后业绩下滑太快，被群众指责，而不是担心企业是否为代工还是什么的。

七、有限合伙企业参股公司IPO

有限合伙企业不属于法人或自然人，尚不能开立证券账户，因此目前无法核准有限合伙企业入股的公司发行上市。

《证券法》第一百六十六条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”2006年7月1日实施的《证券登记结算管理办法》也有类似规定，这就制约了有限合伙企业这一新的企业类型开立证券账户。

但“有限合伙”这类的“非法人”机构所投资的公司，已有上市先例。如深圳市远望谷信息技术股份有限公司（深圳交易所代码：002161，下称远望谷）第六大股东“上海联创永宣创业投资企业”就是一家“中外合作非法人企业”，它是上海联创投资管理有限公司旗下的第五只基金。远望谷于2007年8月上市，上海联创永宣创业投资企业入股3%。此外，上海联创永宣创业投资企业入股0.5%的新疆金风科技股份有限公司（深圳交易所代码：002202）也于去年12月上市。其股东之一的“非法人”性质显然并未影响上述公司的顺利过会、上市。

另一案例是，北京万通地产股份有限公司（上海交易所代码：600246）去年9月定向增发，上海连横投资发展中心认购了260万股，该投资机构的企业类型即为“有限合伙企业”，其认购上市公司定向增发股份的事实，足已证明其开立证券账户并未遇到困难。

八、公司设立时实物出资未经评估怎么办？

复核，补充评估. 现金补足出资

九、上市公司中期分红或转增股本需要审计

沪深交易所上市规则(2008版)

十、母公司近三年亏损但合并报表近三年均盈利符合首发条件吗？

符合，请参见中国南车招股书。此种类型一般为控股型公司，而此种类型在中小板里应该很少。

十一、首发管理办法第33条是指合并报表数据还是母公司报表数据？

除了资产负债率之外，都指合并数据。

十二、董监高间接持股的股份锁定问题？

1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

2、股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，并在离职后6 个月内不转让所持有的公司股份。

十三、关于大股东管理人员设立公司出资增资

一有限公司想变更设立股份公司，申请上市，变更前搞两次增资，一次是大股东，还有大股东的管理人员出资设立的公司一起增资，按有限公司净资产的价格增资；第二次是引进战略投资者增资，实施溢价增资。第一次增资是否有什么问题？

没有问题，国有企业管理层增资有严格程序，容易出毛病，必须注意2次增资的时间间隔，间隔时间越长越好。

十四、知道上市公司使用大股东商标的案例

重庆啤酒、华天酒店、燕京啤酒、报喜鸟

十五、公司债券需要保荐吗？

可参看深圳交易所和上海交易所关于债券上市的规定。深圳规定是要保荐的，不过并未提及保荐代表人。上交所没提保荐的字眼。

十六、过会了要放弃上市怎么看，说说珠海银油吧，？

有问题，想办法遮遮掩掩过发审会了，会里核查紧盯，给不出个满意答复，落实发审委意见的回复出不出来，自己知道已经肯定拿不到核准批文上不了市了，赶快找个理由说不上了，可参见当年南都股份、江苏文峰大世界，过会后放弃上市的前例

十七、已过会的杭州新世纪董事长徐智勇曾被检察院逮捕，披露了吗？

如题，已过会的杭州新世纪董事长徐智勇曾因虚报资本，被浙江东阳检察院逮捕，关押在东阳市看守所。如属实，招股书等申报材料里披露了吗？发行部及发审委员们知晓吗？

难怪股权架构怪怪的：老公徐智勇一股不持，却担任公司董事长和总经理，老婆陆燕持大股是第一大股东，却在公司不担任任何职务，披露其情况也简略到无法再简略，只有身份证号和住址。高手啊！

公司控股股东陆燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。前述禁售期满后，在其配偶徐智勇任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；徐智勇从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

公司第一大股东陆燕的配偶徐智勇不直接持有公司股份，但是其任公司董事长、总经理及法