关于规范方案开展阶段性股权投资业务的指导意见

关于规范开展阶段性股权投资业务的指导意见

为适应公司商业化转型发展要求，有序推动阶段性股权投资业务深入发展，进一步规范投资行为，明确投资方向，提高投资收益，防范投资风险，根据监管部门关于股权投资的法律法规和公司相关制度规定，特制定本指导意见。

一、适用范围和定义

本指导意见适用于公司资本金项下和办事处利用营运资金实施的阶段性股权投资类业务。

本指导意见所称阶段性股权投资是指依照国家监管部门规定，为服从服务于公司战略与经营发展规划，以资本金投资于项目企业并取得项目企业部分股权，股权比例控制在20%以内，特别优秀的企业经过批准持股比例可以放宽至50%以内，但不得成为企业的第一大股东；持有期限不超过5年；通过资产整合和资本运营提升股权价值，实施股权退出，获取股权增值回报。阶段性股权投资包括PRE-IPO类股权投资、上市公司定向增发（PIPE）、私募股权投资（PE）和风险投资（VC）、并购重组类股权投资（M&A）、债转股（DES,Debt for Equity Swap）和债务重组并追加投资（DR&AI,Debt Restructuring & Additional Investment）业务等五种类别。

二、总体思路和投资原则

（一）总体思路

公司资本金和办事处利用营运资金实施的阶段性股权投资业务，依照国家有关法律法规和公司业务发展规划，坚持以投资盈利为核心，风险控制为关键，投资收益为目标，充分利用资本市场的融资、重组、变现功能，创新投资渠道；在资本金保值增值前提下，实现投资收益最大化，积极促进资本金投资业务快速、持续、健康发展。

（二）投资原则

开展阶段性股权投资业务应遵循以下原则：

1、符合国家战略规划和产业政策；

2、符合监管部门的监管要求；

3、符合公司发展战略；

4、期限匹配和行业优化；

5、风险可控和效益优先；

6、责任落实和管理到位。

三、股权投资项目操作模式

（一）PRE-IPO类股权投资业务（固定收益附加股权可选择权）

对于PRE-IPO类股权投资业务，建议采取固定收益与股权可选择权相结合的方式介入，现阶段原则上不参与纯粹的PRE-IPO类项目。各经营单位应以固定收益类业务为切入点，

持有成长性良好、具备上市条件的企业股权，通过IPO、借壳（增发)上市等方式，实现公司投资收益最大化。该类项目操作模式：

1）项目企业上市之前采取固定收益融资的形式，我公司每年获取的投资收益率（扣除划转社保基金部分后）原则上不低于15%，上市后退出获得的平均年化收益率不得低于25%。

2）设定股权选择权条款。赋予公司在固定收益期届满前享有以约定的价格持有目标企业股权的权利；也可以选择到期由企业对股权溢价回购。

3）企业以核心资产提供抵押担保：包括但不限于采矿权、土地房产的抵押和控股股权的质押，原则上抵（质）押率不超过40%。

投资对象的遴选要求：目标企业须符合国家产业发展政策；具有行业优势和经营管理优势；主业突出、增长良好、盈利稳定，具有良好上市预期；净资产收益率不低于15%；优先选择的目标行业包括矿产资源、现代农业、高端装备制造、精细化工、智能电网、TMT（科技、媒体和通信）、消费行业、环保行业、新能源、新材料等。

（二）定向增发类股权投资（PIPE）

1、定向增发余额包销类业务。针对目前资本市场中上市公司定向增发认购不足或发行失败的现状，在足额质押和

控股股东承诺固定收益回报的前提下，公司对上市公司定向增发全额（或认购不足部分）包销。操作模式如下：1）上市公司控股股东须确保公司包销部分每年15%的保底收益，即：公司认购的股票在限售期满出售后，若年化收益率未能达到15%，上市公司控股股东承诺予以补足；收益率超过的15%的部分，我公司享受的收益分配比例不低于50%。

2）上市公司控股股东将其持有的上市公司股权按照足值要求质押给公司。

投资对象的遴选要求：应选择国家政策重点扶持或资源稀缺型的行业，回避选择高污染、高能耗、产能过剩等落后行业；交易对象须主业清晰；原则上每股盈利上年度不低于0.3元，本年度上半年不低于0.15元。

2、上市公司定向增发类业务。根据上市公司定向增发的资金需求，在综合分析判断资产质量、财务状况和持续盈利能力基础上，参与上市公司定向增发的认购，认购股权待锁定期满后在资本市场择机出售，实现公司投资收益。鉴于该类业务受资本市场波动影响较大，且锁定期内难于溢价变现，建议各经营单位审慎推荐此类业务。

投资对象的遴选要求：目标上市公司拥有突出的主业优势和明确的业绩增长；企业发展前景广阔，政策扶持和区位优势明显；未来合作前景广泛，投资收益可观。

（三）私募股权投资业务（PE）和风险投资（VC）业务

1、私募股权投资业务。私募股权投资通过阶段性的持有企业股权，依靠股权的增值并通过预定的途径实现退出获得收益。私募股权投资业务选择成长性优秀、盈利能力强的中小企业，以适当的价格获取企业股权，通过设定可靠的退出途径获得投资收益。该类项目操作模式为：

1）项目须能够提供不低于15%/年的投资收益率，拟通过上市实现退出的项目在上市前须按年度预先支付部分或全部收益。

2）退出路径必须明确可靠，可通过上市后在二级市场出售、设定股东或关联方回购、并购重组方收购等方式实施退出。

3）原则上企业大股东、关联方持有的项目企业股权全部质押，为回购或收购提供充足的抵押担保，原则上抵（质）押率不得超过40%。

投资对象遴选要求：目标企业须符合国家产业发展政策；具备一定的经营管理优势，发展战略明确；成长性良好、股权增值预期明确；经营稳健，现金流充裕，具有较强的偿付能力能够保障股权回购的实施。

2、风险投资业务。由于风险投资业务投资期限长，风险高，暂时不建议开展风险投资业务。

（四）并购重组类股权投资（M&A）

1、借壳上市业务

重组上市公司将作为公司投资投行业务发展的重点模式之一。一方面借助股权投资类业务持有（或控制）上市公司壳资源；另一方面借助固定收益附加股权可选择权类业务持有质地优良、上市预期明确的企业股权。通过将优质企业资产注入到（公司控制的）上市公司壳资源中，利用资本市场溢价变现功能，实现公司投资收益最大化。

投资对象的遴选要求：目标公司具有较强盈利能力和强烈上市预期；资产规模合理，盈利能力较高；经券商等中介机构尽职调查认为企业具备短期内借壳上市的条件。如目标公司为矿产资源型企业须被当地政府列入资产整合主体。

2、资产注入业务

针对上市公司控股股东完善产业结构、扩大市场份额、改善盈利能力的需求，公司可采取与控股股东共同对外收购资产、设立新业务公司，或提供优质资产等方式，由上市公司在规定时限内通过定向增发，将上述资产注入上市公司，实现公司持有相关资产股权的增值、流通。

投资对象的遴选要求：1）上市公司（控股股东）主业清晰、发展目标明确；对资产注入有明确的时间安排及承诺。2）拟注入资产应具有领先技术水平、较强盈利能力或属于稀缺型资源；通过资产注入能够稳定提升上市公司盈利能力