第六章 旅游企业并购实施阶段

二、旅游企业并购成功率
（2）盲目扩张收购 三种情况：一是盲目多元化扩张收购；二是并购目标过大导致失败；三 是企业在缺乏强有力的核心业务的情况下，大量并购其他企业。 （3）高溢价收购 （4）市场环境变化预测失误 （5）法律障碍考虑不足。
二、旅游企业并购成功率
2.并购后整合不力导致失败 并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后 进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业 按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。 包括战略整合、管理整合、人事整合、企业文化整合等 （1）并购整合过程缓慢。 （2）管理整合不力 （3）人力资本整合不力 （4）企业文化整合不力
谢
谢
观
看
二、旅游企业并购的法律风险防范
（一）旅游企业并购法律风险的形成 1.信息不对称风险 2.并协议、并购程序合法性方面的风险 3.并购方式安排的风险 主要指并购企业人力资源及资产债务整合中存在的风险。
二、旅游企业并购的法律风险防范
（二）规避风险的方法 1.法律调研 2.审慎调查 价值要素评价体系——专业团队 一级价值要素包括：核心技术和研发能力、管理体系、未来发展 战略、产品和市场、经营能力提升、财务价值、企业影响力。
二、旅游并购项目的财务风险
3.对于旅游企业并购财务风险来源的分类
（1）定价风险 价值风险。 一是目标旅游企业的财务报表风险；二是目标旅游企业的价值评估风险。 （2）融资风险 资金来源风险。 收购方的债务风险和目标旅游企业的债务风险
二、旅游并购项目的财务风险
（3）支付风险 一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险； 二是股权支付的股权稀释风险； 三是杠杆支付的偿债风险。
二、旅游企业并购成功率
2并购后的整合
（1）建立整合计划 整合所涉及的业务部门 整合的主要目标和具体任务 完成任务的期限 在整合过程中的重要里程碑 整合是否成功的衡量标准 负责整合工作的负责人和部门。
二、旅游企业并购成功率
（2）建立负责整合管理的团队 高层管理职位 领导能力 人际沟通能力和处理各种冲突的协调能力 以行动和结果为导向 对计划的贯彻和实施能力。
二、旅游企业并购成功率
（一）并购高失败率的原因 1.并购前期工作失误导致并购失败 （1）缺乏可行性研究 我们为什么要这样做？ 这次收购与我们的使命、远景和战略相吻合吗？ 我们要为企业并购贡献什么？ 我们了解这项业务吗？这是我们应该介入的行业吗？ 这个行业是在发展、停滞还是下滑？ 如果我们不收购这家公司，我们将如何利用自身资源？
目标旅游公司的重大债权债务情况 目标旅游公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况 目标旅游公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准
四、旅游企业并购中的资产评估
（一）资产评估在旅游企业并购中的作用 1.资产评估为旅游企业并购提供科学、可靠的依据 2.资产评估为产权价格协商和取得资金提供依据 3.资产评估是弄清被并购旅游企业存在的问题和明确责任的主要 手段。 4.资产评估能够促进资产功能的有效利用 5.资产评估能够促进企业并购的定量化、规范化、避免主观随意 性。
二、旅游企业并购成功率
（二）如何提高旅游企业的并购成功率 1.收购应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础。 2.收购者应该贡献什么 3.共同的核心结合点 4.尊重被收购旅游公司的业务、产品、顾客以及价值观。 5.派驻最高管理层 6.领导问题
二、旅游企业并购成功率
（二）如何提高旅游企业的并购成功率 降低高失败率 1.做好并购的前期工作 （1）要对企业本身进行深入评估，确定企业的长期成长战略。 （2）建立企业自己选择收购目标旅游公司的运作指导准则 （3）进行各种收购风险的评估 （4）预测目标旅游公司可能产生的综益效果。 （5）价格协商 （6）付款条件谈判
二、旅游并购项目的财务风险
（二）导致旅游企业并购财务风险的因素
本文认为影响旅游企业并购财务风险的因素可以归结为两个方面：不确定 性和信息不对称性。
1.不确定性
宏观上：国家政策、经济周期波动、通货膨胀、利率汇率变动 微观上：并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化；被收购方反收购和 收购价格的变化，收购后技术时效性、管理协调和文化整合的变化等。
二、旅游并购项目的财务风险
不确定性因素是如何导致旅游企业并购的预期与结果发生偏离的呢？ 一方面，不确定性因素具有价值增值的特点； 另一方面，不确定性因素又可观存在着导致成本膨胀的可能性。 诱惑效应—约束效应机制 当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购 成功； 当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务 风险。
二பைடு நூலகம்旅游并购项目的财务风险
2.信息不对称
信息不对称指交易中的各人拥有的信息不同。在社会政治、经济等活动中 ，一些成员拥有其他成员无法拥有的信息，由此造成信息的不对称。 主要表现两方面 一是不对称发生的时间；二是不对称发生的内容。 时间来看分为事前不对称和事后不对称，分别导致逆向选择和道德风险。 内容来看行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对 称导致隐藏知识。
二、旅游并购项目的财务风险
（三）对旅游企业并购财务风险来源的进一步分析
1.从旅游企业并购流程看财务风险来源 三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合 始于并购的计划决策，生成于并购的交易执行阶段，延续并表现在并购的 整合期。
二、旅游并购项目的财务风险
2.从四种交易图式看财务风险来源 旅游企业并购类型为4种基本交易图式：现金购买资产式、现金购买股票 式、股票交换资产式、股票交换股票式。 交易结构——支付结构和资产结构——融资结构——资本结构——资产结 构——税收结构——并购后企业赢利状况——并购后企业财务状况。 旅游企业并购的财务风险来自于由4种并购交易图式决定的融资结构、支 付结构和税收结构的影响。
三、旅游企业并购中的尽职调查
查验目标旅游公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍 ，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式 是否符合有关法律、法规和规范性文件。 目标旅游公司的主要财产和财产权利。
三、旅游企业并购中的尽职调查
一、旅游企业并购风险类型
3.定价风险 来源两个方面 一是目标旅游企业的财务报表风险；二是目标旅游企业的价值评估风险。 4.融资风险 最主要表现为债务风险。 即收购方的债务风险和目标旅游企业的债务风险
一、旅游企业并购风险类型
5.支付风险 一是现金支付产生的资金流动性风险以及导致的债务风险；二是股权支 付的股权稀释风险；三是杠杆支付的偿债风险。 6.后期整合风险 （1）经营风险。 （2）人事风险 （3）文化冲突风险
二、旅游企业并购的法律风险防范
3.条款安排 第一类是陈述与保证条款 目标旅游企业：公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同内关系、劳 资关系及保险、环保等。 并购企业：公司的组织机构、权利有无冲突、并购动机、经营管理能力和资金 实力、财务状况和信誉、有无改善目标旅游公司治理结构和促进目标旅游公司 持续发展能力。 第二类是维持现状条款 在并购协议签订至履行交割前，并购双方尤其是目标旅游企业须维持目标公司 现状，不得修改章程，分派股利和红利，并不得将股份出售、转移、抵押处置
二、旅游企业并购的法律风险防范
第三类是风险分担条款 双方为规避风险或将风险责任转移给对方或让对方分担的过程。 第四类是索赔条款 当一方发现另一方有不实陈述或违约时，有权向对方索赔。
三、旅游企业并购中的尽职调查
目标旅游公司的主体资格是尽职调查的首要内容，必须调查目标 旅游公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合法律、法规 和规范性文件的规定。 须查验其是否得到有关部门的批准 须查验目标旅游企业设立过程中有关资产评估验资等是否履行了 必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.成长阶段
新的旅游产品获得消费者的认可，销售和利润迅速增长，较高的增长速 度对资本需求增大，虽然新行业有专利权等保护，但可以通过兼并克服 行业壁垒进入新行业、新市场。
一、不同角度的旅游项目并购效果
3.成熟阶段
兼并实现规模经济或降低生产成本。如较大企业收购较小企业。
4.衰退阶段
为了生存或提高效率。
二、旅游企业并购成功率
（3）留住关键员工 第一步，确定哪些人是关键员工； 第二步，了解哪些激励因素能让关键员工留下来 第三步，采取行动。
二、旅游企业并购成功率
（4）有效整合不同的文化 对顾客的态度 对员工的态度 管理风格 领导风格 奖励机制 组织结构
二、旅游企业并购成功率
（5）沟通 沟通的对象（股东、客户、员工、公众）沟通目标（劝说公司股东接受 本次交易，争取员工的支持），沟通的信息（并购的目的是什么，并购 会带来什么变化，对公司不需要的人怎么处理），沟通的媒介（由总经 理主持的股东沟通大会、电子邮件、公司简报、单独面对面沟通等）， 沟通的负责人（总经理、部门经理、负责公共关系的副总裁）
二、旅游并购项目的财务风险
（一）旅游企业并购财务风险
首先，旅游企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为。 第二，旅游企业并购是一种特殊的投资行为。 第三，旅游企业并购的价值目标下限也绝不仅仅是保证没有债务上的风险 ，而是要获得一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。 旅游企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策 引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与 价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
四、旅游企业并购中的资产评估
（二）旅游企业并购中资产评估标准的确定 其一，被并购旅游企业在生产经营方面表现良好，获利能力不够 其二，被并购旅游企业经营不善，长期亏损，无发展前途，因而 被并购。 其三，被并购旅游企业经营管理较差，长期处于微利状态，自觉 无力继续发展。
四、旅游企业并购中的资产评估
（三）旅游企业并购中资产评估方法的选择 （1）单项资产评估 市场法、成本法、收益法 （2）整体资产评估 一是旅游企业整体资产评估的加和法；二是旅游企业整体资产的 收益法。 （3）商誉评估 一是割差法；二是超额收益本金化法；三是超额收益折现法。
第三节 旅游企业并购风险防范
一、旅游企业并购财务风险的防范对策
1.改善信息不对称状况，采取恰当的收购估价模型，合理确定目 标旅游企业的价值，以降低目标旅游企业的估价风险。 2.从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险。 3.创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险。 4.增强杠杆收购中目标旅游企业未来现金流量的稳定性，在财务 杠杆收益增加的同时，降低财务风险。
中篇旅游并购项目实施流程
第六章 旅游企业并购 实施阶段
1 第一节 旅游项目并购效果 2 第二节 旅游企业并购风险评估 3 第三节 旅游企业并购风险防范
目录
contents
第一节 旅游项目并购效果
一、不同角度的旅游项目并购效果
1.开发阶段
新生旅游企业可能会被外部成熟行业或衰退行业中的大型企业兼并，这 样较大的企业便可以进入新的成长行业。
第二节 旅游企业并购风险评估
一、旅游企业并购风险类型
1.政策风险 一是政府行政行为越位 二是政府法律服务缺位 2.财务风险 4种基本交易图式：现金购买资产、现金购买股票、股票交换资产、股 票交换股票。
一、旅游企业并购风险类型
财务风险来源包括三类： 定价风险、融资风险和支付风险。 3.定价风险 一是目标旅游企业的财务报表风险；二是目标旅游企业的价值评估风险。 4.融资风险 最主要表现为债务风险。收购方的债务风险和目标旅游企业的债务风险