国美大战

中国公司治理典型案例分析：国美大战

一、公司介绍

二、事件回顾

三、案件对中国公司治理提出的几大疑问

四、案件分析

五、案件启示及建议

六、案件总结

（备注：

1、国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图，不仅涉及到董事会、监事会也涉及到中国民族企业的未来发展，意义重大

2、以下内容为讲义，加粗的为王姐需要在PPT上粘贴的内容，可能有点多，王姐做时可以看实际情况删减，红色部分为重要讲解内容）

一、公司介绍

1、国美简介

国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于1987年1月1日。董事局主席张大中。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。

2、主要历程

1987年元旦，国美电器在北京宣布成立。

1999年，开始全国连锁构建京津沪架构。

2001年，国美电器进驻陕西省西安市，成立西安市国美电器有限公司。

2003年，国美电器在香港成立子公司，截止目前拥有约4家门店。

2003年，国美电器店面数量过百。

2004年，国美电器在香港成功上市。

2005年4月，收购哈尔滨黑天鹅电器共10家门店。

2005年8月，收购深圳易好家共15家门店。

2005年11月，收购武汉中商共10家门店。

2005年12月，收购江苏金太阳电器共8家门店。

2006年，国美电器在澳门开设门店。

2006年7月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，将永乐180家门店纳入旗下，黄光裕任合并后国美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。

2007年12月，国美全面托管大中电器，将大中约80家门店收入麾下，确立了其在京津地区的霸主地位。

2008年11月，黄光裕入狱。12月23日，黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事局职务。

2007年，国美与贝尔斯登银行启动私募基金。

2007年12月，国美收购陕西蜂星通讯店，并购涉及通讯行业。

2007年12月，收购大通北方共5家店面，并购进驻二三级市场。

2008年2月，国美高价通过第三方控股三联商社。

2008年5月，国美电器成功收购陕西蜂星电讯。

2008年12月23日，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪，被拘留调查。

2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。

2009年6月，国美引入贝恩资本。贝恩认购国美发行的18亿港元可转换股券，初始转股价每股1.18港元，并获得国美董事会3个非执行董事席位等一系列条款。

2009年06月23日，停牌逾七个月的国美电器在香港复牌。

二、国美大战事件回顾

1、事件主角介绍

黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的鹏润投资,并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。

2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。

2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。

陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。2007年12月14日,国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席,2009年1月16日起,陈晓出任国美电器董事局主席,同时兼任总裁。

2、事情经过

起因

国美股东会之乱大股东否决贝恩董事

2010年5月11日，国美股东周年大会，黄光裕在12项决议中连投5项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。

冲突

2010年5月12日，国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。

激化

2010年8月4日，黄光裕发函要求陈晓下课，国美起诉黄光裕

黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。双方关系彻底决裂。