关于中皇有限公司申请豁免要约收购的法律意见书

北京市天银律师事务所

关于中皇有限公司申请豁免要约收购的

法律意见书

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关于中皇有限公司申请豁免要约收购的法律意见书

天银股字[2007]第002号 致：中皇有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受中皇有限公司的委托，作为中皇有限公司（以下简称“中皇公司”或“申请人”）本次收购酒鬼酒股份有限公司（以下简称“股份公司”）股份事宜的特聘专项法律顾问，就本次股权收购中所涉及的申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股权收购及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于有关股权权属证明文件、股权转让协议、股权转让与受让方的主体资格、本次股权转让的授权与批准、收购报告书等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

中皇公司已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次收购之股权

经本所律师核查并根据有关法律文件，申请人中皇公司已收购或拟收购的股份如下：

1、湖南湘泉集团有限公司持有的4143.4万股

湖南湘泉集团有限公司（以下简称“湘泉集团”）原持有股份公司股份7780万股，由于湘泉集团已经依法进入破产程序，其所持有的股份公司股份7780万股由湘泉集团清算组通过湖南省湘西州中级人民法院委托进行拍卖。拍卖于2006年12月15日举行，中皇公司和中国长城资产管理公司联合参与竞拍并成交。

湖南省湘西州中级人民法院根据拍卖成交结果，裁定中皇公司取得股份公司股份4143.4万股，中国长城资产管理公司取得3636.6万股。

2、上海鸿仪投资发展有限公司持有的3000万股

上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“上海鸿仪”）原持有股份公司股份3000万股，由于上海鸿仪的上述股份被湖南省株洲市中级人民法院依法冻结，并委托湖南省湘西州中级人民法院委托进行拍卖。湖南省湘西州中级人民法院将上海鸿仪的3000万股股份与湘泉集团的7780万股股份一并于2006年12月15日进行拍卖，中皇公司和中国长城资产管理公司联合参与竞拍并成交。

湖南省株洲市人民法院根据拍卖成交结果，裁定中皇公司取得原上海鸿仪持

有的股份公司股份3000万股。

3、成功控股集团有限公司持有的700万股

成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）原持有股份公司股份8800万股，由于成功集团所持股份中的2700万股被广东省深圳市中级人民法院依法冻结，并于2006年7月17日委托进行拍卖。根据拍卖结果，广东省深圳市中级人民法院依法裁定北京福顺成投资咨询有限公司取得1200万股股份，珠海丰钿节电器有限公司取得700万股，江苏五岳置业投资发展有限公司取得450万股，深圳鑫泽园投资发展有限公司取得350万股。

其中，珠海丰钿节电器有限公司（以下简称“珠海丰钿”）于2007年1月5日与中皇公司签订《股份转让协议》，将其通过拍卖取得的股份公司股份700万股转让给中皇公司。目前，珠海丰钿依法院裁定取得的股份尚未完成过户。

4、成功控股集团有限公司持有的3100万股

成功集团原持有股份公司股份中的3100万股，被广东省广州市中级人民法院依法冻结，并先后两次进行拍卖均流拍。2006年9月12日，广东省广州市中级人民法院分别以[2004]穗中法执字第2661号恢字1号民事裁定书、[2005]穗中法执字第819号恢字1号民事裁定书，将上述3100万股裁定给债权人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）以抵偿债务。

浦发银行广州分行于2007年1月5日与中皇公司签订《股份转让协议》，将其通过裁定取得的股份公司股份3100万股转让给中皇公司。目前，浦发银行广州分行依法院裁定取得的股份尚未完成过户。

上述股权收购完成后，中皇公司持有股份公司股份共计10943.4万股，占股份公司总股本的36.11%。

经本所律师核查，中皇公司的上述收购行为符合有关法律法规的相关规定。

二、本次豁免要约收购申请人的主体资格

1、经本所律师核查，本次豁免要约收购申请人中皇公司系由天津市人民政府批准设立的中外合资企业，批准证书号为：商外资津台港澳侨字[2004]03032号，企业法人营业执照号为：企合津总副字第016408号。公司注册地址为：天