之手法安然舞弊

安然公司与鹰爪公司的交易流程
安然舞弊手法之透视
之四：空挂应收票据，虚增资产和股东权益 安然公司与LJM2合作设立上述4家猛兽（Raptor）类 SPE时，为了解决它们的资本金问题，于2000年4月向 “鹰爪”出售了1.72亿美元的安然股票，“鹰爪”向 安然公司出具了1.72亿美元的应付本票。在没有收到 “鹰爪”公司支付的任何认股款的情况下，安然公司 仍将其记录为实收资本的增加，并相应增加了应收票 据，由此虚增了资产和权益1.72亿美元。按照GAAP， 这笔交易应视为股东欠款，作为股东权益的减项 2001年9月末，安然公司不得不作为重大会计差错将虚 增的资产和股东权益进行更正，差错金额达12亿美元， 抵销和更正与SPE相关交易的利润，又使安然公司2000 年末股东权益减少了约22亿美元，此两项股东权益的 减少，约占安然公司2000年末净资产的30％
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
“安 然 事 件”回 顾
70 60 50 40 30 20 10 0
01 .5 .1
01 .7 .3
01 .9 .4
安然事件前后股价走势（单位：美元）
01 .1 1. 1 01 .1 2. 3 02 .3 .3 1
股票价格
单位：亿美元
2000 合计
调整前债务总额
加：重新合并SPE增加的债务 调整后债务总额 调整后债务总额占调整前比例
62.54
7.11 69.65 111.30%
73.57
5.61 79.18 132.10%
81.52
6.85 88.37 108.40%
100.23
6.28 106.51 106.30%
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之一：通过SPE高估利润，隐瞒负债
安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件可以不合并其 报表的会计惯例，将本应纳入合并财务报表的3个SPE 排除在合并财务报表编制范围之外，导致1997年至 2000年期间高估了4.99亿美元的利润，低估了数十亿 美元的负债
以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信的审计 调整建议，导致1997年至2000年期间高估净利润0.92 亿美元
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01/11/29,动能收购安然宣告失败，SEC 开始展开对安然 和安达信的调查。前一天，标准普尔得知此消息后，将 安然的债信降为“垃圾级”，安然股价暴跌 85% ，至 0.61美元 01/12/02,安然申请破产保护 01/12/04, 安达信总裁和五大总裁分别发表声明，反思 美国的会计准则、披露准则和会计师行业监管制度 01/12/12,安达信总裁和邓肯在国会作证，承认对安然 两笔SPE中的一笔存在判断错误，另一笔则因安然隐瞒 而未发现。SEC首席会计师在作证时说：SEC曾希望FASB 制订好一些的指南，指导如何披露SPE
“安 然 事 件”回 顾
全世界最大的能源交易商，掌控美国20％的电力和天然气交易 经营业务覆盖全球40多个国家和地区，雇员逾2万，营业 收入突破千亿美元 在《财富》杂志“美国500强”榜上傲视群雄，位居第七， 其股票一直是华尔街分析师力荐“蓝筹股” 连续四年荣膺“美国最具创新精神”称号，《纽约时报》称 其为“美国新式工作场所的典范” 2001年12月2日，安然申请破产保护
“安然事件”及其警示
“安 然 事 件”回 顾
83,安然前身休斯敦天然气公司成立 85,与北方内陆天然气公司合并成立安然 99,安然在线成立，后成为全球最大能源交易商 01/3/5,《财富》发表文章，首次指出安然的财务有 “黑箱” 01/5/6,一买方分析公司发表报告，建议投资者卖掉安 然股票，并对其关联交易与会计手法持消极态度；高 盛、美林等卖方分析师仍强力推荐安然股票 01/7/12, 安然公布二季度季报，分析师、投资者、媒 体怀疑其不动产投资的价值重估及关联交易对利润的 影响 01/8/14, 史基林辞去首席执行官一职，董事长莱再度 兼任此职
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LJM有限公司 （法斯托为唯一投资者
）
法斯托
一般 合伙人
有限合伙人
LJM有限 合伙公司
一般 合伙人 投资 100万美元 法斯托先生 为唯一董事
ERNB公司 （独立第三方）
投资750万美元
Campsie公司 （独立第三方）
投资750万美元 应付票据6400万美元
LJM开曼有限合伙公司
－
－ － －
资料来源：Enron Corporation’s 8－K filing with the SEC on November 8 2001
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之二：利用出售回购和股权转让，操纵利润 在事发前，安然公司通过与LJM开曼有限合伙公司（典 型的SPE）的复杂关联方交易，蓄意操纵利润,并以LJM 的多名有限责任合伙人为与安然公司没有关联关系为 由，未将LJM纳入合并报表范围，但从经济实质看， LJM的经营控制权完全掌握在安然公司手中，LJM存续 期间，其一般合伙人推选的管理合伙人均为安然公司 CFO的法斯托 1999年6月至2001年7月，安然公司与LJM公司发生24笔 交易，这些交易的价格严重偏离公允价值，交易发生 时间主要集中在编制年度和季度财务报表之前，在财 务报表编制之后，已出售的大部分资产又由安然公司 或其控制的其他SPE以更高的价格赎回，这些交易使安 然公司税前利润增加了5.78亿美元
“安 然 事 件”回 顾
01/10/22, TheStreet.Com网站进一步披露安然与两个 关联企业的复杂交易，及其对其负债率和股价的致命风 险。安然股价下跌70%，当天损失近40亿美元市值 01/10/22,SEC要求安然对其对外投资作出说明 01/10/23,邓肯下令销毁有关安然的部分文件，直到安 达信于11月8日接到SEC的传票为止 01/10/24,安然开除其首席财务主管法斯托 01/10/31,安然宣布SEC对其的质询已升格为正式调查 01/11/08,安然宣布重编前三年报表，调低盈利等数字 01/11/08,安然宣布将出让给其对手：动能公司
项目名称 净利润调整前后 调整前净利润 减：重新合并SPE抵销的利润 审计调整调减的利润 调整后净利润 调整后净利润占调整前比例 债务总额调整前后 1.05 0.45 0.51 0.09 8.60% 7.03 1.07 0.06 5.90 83.90% 8.93 2.48 0.02 6.43 72.00% 9.79 0.99 0.33 8.47 86.50% 26.80 4.99 0.92 20.89 77.90% 1997 1998 1999
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借款1140万美元 提供担保 巴克莱银行 贷款2.4亿美元 转让股份 库柏及其SPE 投资1150万美元
安然公司
CalPERS
Chewco
50% 50% JEDI
支付3.83亿美元
预付1.32亿美元
安然公司与Chewco公司的交易流程
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安然公司重新合并3个SPE的财务影响
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02/1/02, 安达信公布德勤对其的评价报告，证明其业 务质量符合专业标准 02/1/10, 安达信发表声明，承认其员工销毁有关安然 的部分文件 02/1/10,美国司法部门针对安然破产展开调查 02/1/15,纽交所宣布对安然股票进行摘牌处理 02/1/15, 安达信宣布辞退邓肯，与安然有关的另外三 位合伙人被休职，还免除休斯敦分所所长在内的四位 合伙人的管理权 02/1/16, 邓肯接受国会讯问。其律师表示，邓肯销毁 文件“只是执行了安达信律师的指示 ，他没做错什 么。” 02/1/17，安然宣布解聘安达信
“安 然 事 件”回 顾
1500.00 1000.00 500.00 0.00
1997
1998 312.60 7.03
1999 401.12 8.93
2000 1007.98 9.79
营业收入 202.73 1.05 净利润
安然公司经营业绩一览表（单位：亿美元）
“安 然 事 件”回 顾
800.00 600.00 400.00 200.00 0.00 1997 1998 293.50 70.49 1999 333.81 95.70 2000 655.03 114.70
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01/8/15, 安然全球财务副总裁沃金斯写给莱一封长信， 表示：“我非常紧张，我们很有可能爆出财务丑闻” 01/8/20, 沃金斯写信给安达信合伙人，指出：“如果 安然崩溃，举世各界将会恍然大悟，过去安然的成功 只不过是一个精心设计的会计游戏” 01/8/30,著名网站 TheStreet.Com认为，安然二季度利 润主要来自关联交易，安然在借高价关联交易制造利 润 01/10/16,安然公布三季度季报，一次冲销10亿美元投 资坏账。还回购 5500 万普通股，股东权益因此损失 12 亿美元。媒体和分析师对其关联交易表示怀疑。股价 跌至33.84美元
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安然舞弊
通过SPE 隐瞒负债 高估利润
利用出售 回购和 股权转让 操纵利润
其他手段 隐瞒负债 逃避税收
之手法
策划无经济实 质对冲交易 掩盖投资损失
空挂应收票据 虚增资产 和权益
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安然从1997年以来，主要通过“组织创新”、“交易 设计”和“衍生工具”等方式，创立了近3000家SPE, 形成一张错综复杂的网络，利用与之的关联交易，达 到粉饰报表，虚增利润及隐瞒负债的目的 SPE性质：是为了达到某一特定目的而临时设立的从事 某项交易或一系列交易的实体，具有目的单一、寿命 有限的特点 按照美国GAAP的现行规定，子公司的会计报表必须纳 入合并报表的编制范围，但并未对是否需要合并SPE的 财务报表作出规定
（LJM1） 出售340万股安然股票 拨付160万股安然股票和375万美元现金 一般 合伙人
安然公司
LJM互换公司
LJM互换子公司
（有限合伙）
签订向安然公司购买Phythms 股票的远期合约
安然公司与LJM1公司的交易流程
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之三：策划不具有经济实质的对冲交易，掩盖投资损 失 安然公司不仅从事电力和天然气的批发和零售业务， 而且大量投资于股票和期权等高风险金融工具，2000 年末，安然公司持有的高风险投资达90亿美元。根据 美国GAAP，安然公司必须按公允价值对这类高风险的 交易类证券进行确认和计量。按照Market-to-Market, 交易类证券的任何市价波动，都应当在利润表即时确 认，由此将造成安然公司季度和年度财务报告的利润 大起大落。为此，安然公司想方设法为这些交易类证 券进行Hedging 为了达到此目的，安然公司与LJM2合作，设立了4家猛 兽（Raptor）类SPE,这些对冲交易的设计非常复杂， 基本思路是：以安然公司的股票或股票期权对这4家 SPE出资，并由这4家SPE持有的安然股票或股票期权作 为对安然公司交易类证券的避险工具
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SPE引起SEC高度关注,20世纪90年代，FASB下属的紧急任务小组 (EITF)发布相关指导意见，规定：除非满足以下全部条件，否则， SPE的报表应有发起人或受益人予以合并： 独立于发起人或受益人的第三方业主对SPE拥有充足的权益性投资 该独立的第三方业主的投资是重大的（至少等于SPE资产总额的3 ％） 该独立的第三方业主在SPE拥有控制性的财务利益（一般指持有 SPE超过50％的表决权，因此，如果SPE的全部权益只占资产总额 的3％，其全部权益必须由一个或一个以上的独立第三方业主持有） 该独立的第三方业主在SPE的投资具有重大风险和报酬（即该业主 的投资及潜在回报处于风险之中且不得由其他方作出任何形式的 担保）
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以4100万美元溢价购买鹰爪公司的股票卖出期权
安然公司
以股票交割履Байду номын сангаас卖出期权
100％ 拥有
衍生交易 4亿美元应付本票 3000万美元 鹰爪公司
（SPE）
鹞鹰公司
鹰爪公司权益 5.37亿美元安然股票
鹰爪公司权益
LJM2
5000万美元本票和1000万美元现金 以公允价值计算的鹰爪公司权益卖出期权