第三章企业并购财务管理概述精品PPT课件

Advanced Financial Management
第三章、企业合并财务管理概述
获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授 在研究中发现，世界大的500家企业 全都是通过资产联营、兼并、收购、 参股、控股等手段发展起来的，也 就是说，并购已成为企业超常规发 展的重要途径。
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企业之间的兼并与收购行为，是企业 法人在平等自愿、等价有偿基础上， 以一定的经济方式取得其他法人产 权的行为，是企业进行资本运作和 经营的一种主要形式。
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二、并购的主要形式 企业并购主要包括新设合并、吸收合
并、控股合并三种形式。
“2008中国十大并购事件” 由全国工商联并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同
主办的２００８年“中国十大并购”评选活动７日在京揭晓。 ２００８年 “中国十大并购人物”包括： 招商银行行长马蔚华， 汇源集团董事长朱新礼， 中国铝业公司党组书记、总经理肖亚庆， 中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长胡晓炼， 光大集团董事长唐双宁， 中海油服ＣＥＯ兼总裁袁光宇， 中国联通董事长常小兵， 新浪ＣＥＯ兼总裁曹国伟， 华能集团总经理曹培玺， 中联重科董事长詹纯新。
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(2)用现金购买股票 是指并购公司以现金购买目标公司的
大部分或全部股票，以实现对目标 公司的控制。
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(3)以股票购买资产 是指并购公司向目标公司发行并购公
司自己的股票以交换目标公司的大 部分或全部资产。
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(4)用股票交换股票
此种并购方式又称“换股”。一般是 并购公司直接向目标公司的股东发 行股票以交换目标公司的大部分或 全部股票，通常要达到控股的股数。
(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的 全部资产或股份，被吸收公司的股 东获得存续公司(吸收方)的股份，从 而成为存续公司的股东。存续的公 司仍保持原有的公司名称，并对被 吸收公司全部资产和负债概括承受。
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3、新设合并 新设合并，是指两个或两个以上的公
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1、控股合并 控股合并指的是合并方(或购买方)在企业
合并中取得对被合并方(或被购买方)的 控制权，被合并方(或被购买方)在合并 后源自文库保持其独立的法人资格并继续经营， 合并方(或购买方)确认并购形成的对被 合并方(或被购买方)的投资的行为。
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第一节、企业并购概念
一、企业并购 企业并购（Mergers and
Acquisitions， M&A）包括兼并和 收购两层含义、两种方式，统称为 M&A 。
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2、吸收合并
吸收合并是指两个或两个以上的公司合并 后，其中一个公司吸收其他公司而继续 存在，被吸收各公司主体资格同时消灭 的公司合并。
合并后注销被合并方(或被购买方)的法人 资格，被合并方(或被购买方)原持有的 资产、负债，在合并后成为合并方(或购 买方)的资产、负债。
司合并后，成立一个新的公司，参 与合并的原有各公司均归于消灭的 公司合并。
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三、并购的类型
1、按双方所处的行业分类
（1）横向并购
横向并购是指同属于一个产业或行业，或 产品处于同一市场的企业之间发生的并 购行为。
横向并购可以扩大同类产品的生产规模， 降低生产成本，消除竞争，提高市场占 有率。
混合并购是指生产和经营彼此没有关 联的产品或服务的企业之间的并购 行为。
混合并购的主要目的是分散经营风险， 提高企业的市场适应能力。
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2、从并购企业的行为来划分，可以 分为善意并购和敌意并购
善意并购主要通过双方友好协商，互 相配合，制定并购协议。
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（2）纵向并购 纵向并购是指生产过程或经营环节紧
密相关的企业之间的并购行为。 纵向并购可以加速生产流程，节约运
输、仓储等费用。
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（3）混合并购
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可以通过以下两种方式进行 : (1)吸收方以资金购买被吸收方的全部
资产或股份，被吸收方以所得货币 资金付给原有公司股东，被吸收方 公司股东因此失去其股东资格。
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敌意并购是指并购企业秘密收购目标 企业股票等，最后使目标企业不得 不接受出售条件，从而实现控制权 的转移。
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3、按企业并购的付款方式划分 (1)用现金购买资产
是指并购公司使用现款购买目标公司 绝大部分资产或全部资产，以实现 对目标公司的控制。
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“２００８中国十大并购事件”包括： 中国铝业联手美国铝业入股力拓， 中国钢铁业并购重组， 中国电信业重组， 平安收购富通导致巨亏， 中石化成功竞购加拿大石油公司， 三元并购三鹿， 盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科， 鹏润系并购事件， 《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布， 新浪收购分众户外数字媒体。