股份有限公司案例分析(修改后)

股份有限公司案例分析

一、甲股份有限公司于2006年6月成立，2009年度甲公司发生以下事项：1、甲公司于2009年5月13日召开董事会会议，应到董事9名实到6名。通过三项决议：（1）根据经理丙的提名，解聘财务负责人丁；（2）决定发行公司债券；（3）鉴于董事戊身体多病，已三次未参加董事会会议，决定予以撤换；

2、甲公司注册资本10000万元人民币，2008年度税后利润6000万元，自公司成立以来未发生亏损，已提取法定公积金累计额5200万元，公司决定不再提取法定公积金。

3、公司经理丙将其持有的甲公司2000股的股份全部转让给丁。其中已知甲公司股票于2008年7月上市交易。

问：

（1）甲公司董事会的三项决议是否合法，为什么？

（2）甲公司不再提取法定公积金的做法是否合法，为什么？

（3）经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁是否合法，为什么？答案：

1.根据公司法，决议（1）完全可由董事会决定，决议（2）发行债券、（3）辞退董事戊不合法，因为（2）、（3）属于股东大会的职权。

2.甲公司不再提取法定公积金的做法合法，公司法第167条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

3.经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁不合法，公司法第142条公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

二、甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：

（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。

根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：

（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

【答案】：

（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。（3）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。