企业并购与重组培训教材
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路漫漫其悠远
美国企业为什么不搞纵向并购呢？ 中国企业为什么喜欢纵向并购呢？
路漫漫其悠远
控股股东、实际控制人： 汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金共计持有发
行人股份4,842.1421万股股份，占发行人总股 本53.80%。自发行人前身威海华东数控有限 公司设立以来至今，汤、高、李、刘先生实际 通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控 制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。
2008-6-12深圳中小板上市公司
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同 时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制 的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托 的法人或者其他组织持有本公司股份；
路漫漫其悠远
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人 的，可以向中国证监会提供相反证据。
在法律适用上确立推定原则或举证责任倒置 原则。
路漫漫其悠远
《公司法》第217条，”实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人”。
《上市公司收购管理办法》： 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%
要点：（1）收购主体：个人，机构。（2）收购对象： 流通股，非流通股（法人股，国家股）（3）收购方式： 证券交易所股份转让活动，其他途径（法院裁定，拍卖， 行政划拨等）（4）收购目的：获取公司控制权
路漫漫其悠远
有关并购的重要概念
1、 一致行动人 列举法：12种；可以反证否定
股权关系；任职关系；亲缘关系
路漫漫其悠远
（二）公司并购的基本类型
➢按收购双方的行业关系划分 1、横向收购。收购双方处于同一行业，生产和销售相同 或相似产品的商业竞争对手之间的并购。 垄断（？） 案例：一百合并华联；三联收购郑百文 2、纵向收购。生产过程或经营环节相互联接、密切联系 的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的 收购。 向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。 3、混合收购。 收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应 商或客户的收购。产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹 混合收购。目的：实现多元化经营。
，取得另一公司的控制权或管理权，另一公 司仍然存续。
路漫漫其悠远
收购和兼并的比较
➢ （1）收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在 ；兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在。
➢ （2）收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握 的股份承担有限责任。兼并后，兼并方承担被兼并企 业的全部资产和负债。
➢ （3）收购：目标公司处于困难期或正常经营期；兼 并：目标公司处于经营困难、财务困境中。
《上市公司收购管理办法》，“本办法所称一致行动，是 指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事 实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致 行动情形的投资者，互为一致行动人。”
路漫漫其悠远
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
➢ （4）收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上 市公司，兼并的范围更为广泛。
路漫漫其悠远
上市公司收购
“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市 公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动 以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程 度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行 为。”——中国证监会，2002.9，《上市公司收购管理办 法》
； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定
公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；
路漫漫其悠远
例子：华东数控（002248）
股东名称
股份性质 持股数量（股） 持股比例
山东省高新技术投资有限公司 国有法人股
31,578,579
35.09%
汤世贤
自然人股
25,680,733
28.54%
高鹤鸣
自然人股
13,438,820
14.93%
威海顺迪投资担保有限公司 李壮 刘传金 合计
路漫漫其悠远
法人股 自然人股 自然人股
10,000,000 4,727,481 4,574,387
90,000,000
11.11% 5.25% 5.08% 100%
2、 公司控制权 四种情形：
持股50%；表决权30%；董事会半数成员；对股东大 会决议有重大影响力
阅读文献：新《上市公司收购管理办法》（2006/9）
路漫漫其悠远
新《证券法》并未明确提出“一致行动人”的概念，而是代 之以“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份”这一宽泛的提法，但在法律层 面上正式确立了这一法律制度。
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股 份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上 市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及 高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
企业并购与重组培训教 材
路漫漫其悠远 2020/4/4
课程内容
一、公司并购概论
二、并购动因和理论分析
Байду номын сангаас
三、收购程序和中介机构
四、公司的接管防御与反收购
路漫漫其悠远
五、公司重组
一、公司并购概论
（一）定义 1、兼并：
指两家或两家以上相互独立的公司合 并成一家公司
2、收购： 指一家公司以持有股票或股份等方式
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一 个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提 供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
美国企业为什么不搞纵向并购呢？ 中国企业为什么喜欢纵向并购呢？
路漫漫其悠远
控股股东、实际控制人： 汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金共计持有发
行人股份4,842.1421万股股份，占发行人总股 本53.80%。自发行人前身威海华东数控有限 公司设立以来至今，汤、高、李、刘先生实际 通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控 制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。
2008-6-12深圳中小板上市公司
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同 时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制 的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托 的法人或者其他组织持有本公司股份；
路漫漫其悠远
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人 的，可以向中国证监会提供相反证据。
在法律适用上确立推定原则或举证责任倒置 原则。
路漫漫其悠远
《公司法》第217条，”实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人”。
《上市公司收购管理办法》： 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%
要点：（1）收购主体：个人，机构。（2）收购对象： 流通股，非流通股（法人股，国家股）（3）收购方式： 证券交易所股份转让活动，其他途径（法院裁定，拍卖， 行政划拨等）（4）收购目的：获取公司控制权
路漫漫其悠远
有关并购的重要概念
1、 一致行动人 列举法：12种；可以反证否定
股权关系；任职关系；亲缘关系
路漫漫其悠远
（二）公司并购的基本类型
➢按收购双方的行业关系划分 1、横向收购。收购双方处于同一行业，生产和销售相同 或相似产品的商业竞争对手之间的并购。 垄断（？） 案例：一百合并华联；三联收购郑百文 2、纵向收购。生产过程或经营环节相互联接、密切联系 的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的 收购。 向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。 3、混合收购。 收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应 商或客户的收购。产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹 混合收购。目的：实现多元化经营。
，取得另一公司的控制权或管理权，另一公 司仍然存续。
路漫漫其悠远
收购和兼并的比较
➢ （1）收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在 ；兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在。
➢ （2）收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握 的股份承担有限责任。兼并后，兼并方承担被兼并企 业的全部资产和负债。
➢ （3）收购：目标公司处于困难期或正常经营期；兼 并：目标公司处于经营困难、财务困境中。
《上市公司收购管理办法》，“本办法所称一致行动，是 指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事 实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致 行动情形的投资者，互为一致行动人。”
路漫漫其悠远
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
➢ （4）收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上 市公司，兼并的范围更为广泛。
路漫漫其悠远
上市公司收购
“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市 公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动 以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程 度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行 为。”——中国证监会，2002.9，《上市公司收购管理办 法》
； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定
公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；
路漫漫其悠远
例子：华东数控（002248）
股东名称
股份性质 持股数量（股） 持股比例
山东省高新技术投资有限公司 国有法人股
31,578,579
35.09%
汤世贤
自然人股
25,680,733
28.54%
高鹤鸣
自然人股
13,438,820
14.93%
威海顺迪投资担保有限公司 李壮 刘传金 合计
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法人股 自然人股 自然人股
10,000,000 4,727,481 4,574,387
90,000,000
11.11% 5.25% 5.08% 100%
2、 公司控制权 四种情形：
持股50%；表决权30%；董事会半数成员；对股东大 会决议有重大影响力
阅读文献：新《上市公司收购管理办法》（2006/9）
路漫漫其悠远
新《证券法》并未明确提出“一致行动人”的概念，而是代 之以“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份”这一宽泛的提法，但在法律层 面上正式确立了这一法律制度。
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股 份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上 市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及 高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
企业并购与重组培训教 材
路漫漫其悠远 2020/4/4
课程内容
一、公司并购概论
二、并购动因和理论分析
Байду номын сангаас
三、收购程序和中介机构
四、公司的接管防御与反收购
路漫漫其悠远
五、公司重组
一、公司并购概论
（一）定义 1、兼并：
指两家或两家以上相互独立的公司合 并成一家公司
2、收购： 指一家公司以持有股票或股份等方式
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一 个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提 供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；