2014年商法-合伙企业法考试试题及解析

商法-合伙企业法考试试题及解析
一、单选题（本大题19小题．每题1.0分，共19.0分。

请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。

）
第1题
丁、贺、李、秦4人成立了一个普通合伙企业，现在合伙企业存续期间，出现下列情况，在合伙协议没有明确规定的情况下，合伙人的主张不成立的有：( )
A 丁在合伙企业成立1年后丧失了偿债的能力，丁某当然退伙
B 秦要求退伙，丁、贺、李三人同意了这一要求
C 因为一起侵权案件，贺某须向被侵权人承担一笔赔偿责任，贺在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，贺某应当被除名
D 李在执行合伙事务时严重违反了合伙协议约定，给合伙企业造成重大损失，秦提出将李某除名
【正确答案】：C
【本题分数】：1.0分
【答案解析】
[考点] 声明退伙；法定退伙
[解析] A、C是当然退伙，B是声明退伙，D是除名退伙。

本题考查的是退伙的有关规定。

根据《合伙企业法》第45条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

根据第46条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

选项B符合法律规定。

根据《合伙企业法》第48条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

选项A、C都是第48条提到的当然退伙的情形，分别满足该条的第(二)项和第(五)项。

因此，C项不是除名问题。

该法第49条第1款的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他
合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。

D满足除名退伙的事由。

第2题
2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。

2008年2月，甲与戊结婚。

2008．年7月，甲因车祸去世。

甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。

下列哪一选项是正确的?( )
A 合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产
B 戊依法自动取得合伙人地位
C 经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格
D 只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额
【正确答案】：C
【本题分数】：1.0分
【答案解析】
[考点] 合伙财产的范围；合伙人死亡时的财产继承与资格转承
[解析] 根据《合伙企业法》第20条的规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

本合伙企业中甲的财产份额属于合伙企业的财产，而非夫妻共同财产，故选项A错误。

《合伙企业法》第50条第1款规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

本题中，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定，故合伙人甲因车祸去世后，其唯一的继承人戊经全体合伙人一致同意后，可以取得合伙人资格，选项B、D错误，选项C正确。

第3题
某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。

甲对入伙前该企业既有的债务：( )
A 不承担责任
B 以其认缴的出资额承担责任
C 以其实缴的出资额承担责任
D 承担无限责任
【正确答案】：B
【本题分数】：1.0分。