股权激励惹的祸__滥用股东权利第一诉_的来龙去脉

中外管理 2010?11

92Operation 运营

/商海拍案

本栏目投稿信箱：lijing@ 创业之初，大部分企业的用人之道是“感情留人、事业留人、待遇留人”这一顺序。创业者因为感情聚集在一起，为了一个共同的事业一起拼搏，这时候待遇被排在最后。可看看现在，已具有一定规模的公司尤其是上市公司，往往待遇被排在了最前面，感情却被抛到了最后。是高端人士更喜欢利益，还是不屑于情感？有人说这是完善公司治理结构、建立现代企业的必然趋势，是好事，是进步。但真是这样吗？

时下最流行的股权激励机制真的能显奇效吗？以下发生在一家上市公司大股东和职业经理人之间的纠纷，会给我们一些启示。

公司剧变

2010年春节后第一天，苏州德瑞新生物科技有限公司的员工一大早就来到公司，因为按照惯例，每年这时候都要开一个由总经理卢峰主持的春节团拜会。

会议原定8点准时开始，可是，总经理卢峰7点55都没出现。反而，董事长何润福带着董事会成员神色严峻地出现在会议室，似乎要有大事发生。果然，何润福坐下后，开门见山地宣布了一个消息：总经理卢峰已经提出辞职申请，董事会也刚刚开了

会，同意他的辞职申请，总经理暂由他来兼任。

听到这个消息人们非常震惊。总经理卢峰是公司功臣，如果没有他，公司还只是一个二流企业，正是在卢峰带领下，公司成功上市，而且目前在所有生物制药上市公司中已经排名三甲，今年的目标就是拔得头筹，为什么这个关键时候卢峰要辞职呢？

董事长和总经理的争斗，对公司职工来说是一个非常不好的消息，而其他不好的消息随后袭来，公司股价在节后开始大跳水，短短一个月下跌了20%。大家知道这和公司高层内讧有直接关系。可是，人们始终不清楚，一向和睦的董事长和总经理为什么会突然翻脸呢？更令人们不能理解的是，总经理持有的2亿多股票，有一半在春节后就可解禁套现，他为什么在这个时候辞职呢？

空降来的职业经理人

德瑞新公司是一家以生产生化试剂和生化分析仪器为主的高科技公司，创始人和董事长都是何润福。2005年，德瑞新具备了上市的实力，但是，公司团队忙活了一年多总没有进展。在朋友的建议下，何润福通过猎头公司四处寻找职业经理人。

何润福以前没有和猎头公司打过

交道，也没有使用过职业经理人。几次接触后，何润福很失望，一些人从简历上让何润福很看重，可面试后却往往很失望。何润福希望找到一个能和自己一样对这个企业有感情、对生物科技这项事业有执着追求的人。可事与愿违，面试的人里面，大家关注最多的还是待遇，虽然有人表现得很委婉，但难逃何润福的法眼。

后来何润福面试了一个叫卢峰的职业经理人，40岁，似乎是最佳人选。卢峰是东北人，喜欢开门见山，了解公司情况之后，他向何润福保证一年内能让公司上市。但是，他也提出了让何润福有点心疼的待遇条件。何润福是个生意人，他懂得物有所值，但是心里还是有些不快。他想起创业之初，大家从来不谈自己能得到什么，都是一心地为公司做些什么。可现在，这些职业经理人怎么就这么现实呢？

后来，何润福求教北大的尹教授。对方告诉他，应该理性看待职业经理人群体，他们和创业者心态是不一样的，不能指望职业经理人忆苦思甜。职业经理人很清醒，他们在这个企业不是主人。他们深知，所服务企业给予的职务和权力都是阶段性拥有，只要老板一句话就完全可以剥夺，惟一让他们有安全感的就是利

国美“去黄”过程中一个重要管理概念引起了人们的注意——股权激励。股权激励机制真能显奇效吗？老板和职业经理人的有些冲突真的无法解决吗？让我们从这个案例的来龙去脉，来透视股权激励过程中老板与职业经理人的心事种种。

股权激励惹的祸？

文 / 迟忠波

“滥用股东权利第一诉”的来龙去脉

益。尹教授告诉他，没有安全感和归属感是职业经理人的软肋。所以，选择职业经理人最初最重要的是能力，人品是面试中看不到的，职业忠诚度要看入职后老板的能力和手段了。

听了尹教授的高论后，何润福下定决心启用卢峰任总经理，当然给卢峰的年薪也是个让他有点心疼的数字，可为了上市，他觉得值。另外尹教授告诉他，股权激励是发达国家企业留住人才很重要的一项措施，微软、谷歌都采取了这样的制度。于是，何润福也模仿这些企业的做法，将自己名下3.5%的股份赠与了卢峰。

成功的烦恼

卢峰果然很有能力，在他带领下，德瑞新公司第二年就成功上市。上市后公司股价节节攀升，从10.3元

一直涨到30.6元。上市融资来的巨款

给公司带来了巨大的发展机会。

可是，老板和职业经理人永远

是一对矛盾统一体，既有合作也有对

抗，何润福和卢峰也一样。尤其在成

功上市后，两人心态都发生了一些微

妙变化，不再相敬如宾，公司运营中

两人矛盾逐渐增多起来。对公司重大

事情的决断上，卢峰做事喜欢求快、

求大，而且敢于冒险。但是，公司上

市后，何润福似乎已经完成了最大心

愿，企业的超速发展让何润福心里渐

渐没有底，他多次和卢峰提出步子要

小一点，公司发展要稳当一些。

老板和职业经理人的有些冲突

注定是无法解决的。对于职业经理人

卢峰来说，公司如果做得好，他今后

跳槽会有更大的资本，而如果企业垮

了，他也可以离开寻找新的东家，所

以他不怕冒险，甚至敢于冒险。但

是，何润福却不是这样，公司是他的

全部，所以他不能允许公司有任何闪

失。他宁可公司发展慢甚至不发展，

也不希望公司垮掉。出发点的不同导

致两人在一些事情上产生严重分歧。

在何润福看来，卢峰是居功自

傲。而卢峰眼里的何润福，是在卸磨

杀驴。更让卢峰心里不痛快的是，公

司上市后，他觉得何润福应该给予他

奖励，再次赠送他股份，但是何润福

一直没有表示。其实，对何润福而

言，他知道卢峰对上市起到了很关键

的作用，但是从内心深处来说，何润

福始终认为职业经理人是外人，他终

究会离开自己、离开这个企业。上市

插

图

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孙

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后是否一定给他奖励？何润福也想过

这个问题，但是已经赠与了卢峰3.5%

的股份，公司上市后卢峰已经是亿万

富翁了，他还有什么不知足呢？

战争“突发”

经营理念上的差异，加上利益分配上得与失、多与少的不同理解，让

何润福和卢峰彼此都认为大家不是一

条路上的人，双方都在寻找着后路。

2010年春节前公司招了两名高管，分

别担任副总经理和总工程师，而何润

福只是象征性征询了一下卢峰意见。

在卢峰看来，这两个人就是他的接班

人。而卢峰也没停止寻找下家，几经

接触，他和上海的一家公司达成协

议，对方提出2010年春节后卢峰就可

以上任。

但是，有一件事情让卢峰很纠结：他手里有公司35万股股票，春节过后5天就可以解禁，卢峰非常想在离开公司前，抛售解禁的这些股票套现。但是，他知道一旦离开公司会令套现产生变数，因为他深知何润福的为人，绝对会对他辞职做出反应。

思前想后，卢峰找到了解决问题的方法。于是，他在年前最后一个工作日提出辞职，因为按照相关规定，总经理辞职必须通过董事会讨论，董事会的召开又得提前十天通知董事。这样，在卢峰还是公司总经理的时候对股票进行抛售套现应该不会有什么变数，卢峰对这样一个时间差很满意。

但是，卢峰没想到，在递交辞职信当天，何润福极力挽留，态度诚恳得让卢峰有些不舍。可春节后第一个工作日，董事会秘书就打来电话，说刚才何润福主持召开了临时董事会，董事会已经批准了他的辞职申请，即刻生效！同时，董秘告诉他：因为卢峰没有按照约定服务满5年，所以按照股权赠与协议，他的3.5%股份，何润福要收回!

卢峰万万没想到何润福会这么

我们应该理性

看待职业经理

人群体，他们

和创业者的心

态是不一样的

做！他立即拨通了何润福的电话，面

对卢峰的质疑，何润福言语冰冷，只

是说一切按照公司规定办事，随后就

挂了电话。

卢峰意识到他和何润福的战斗正

式打响了，马上找到自己的律师。律

师告诉他，这种情况对他很不利，理

论上讲，何润福有权收回有条件赠与

的股票。所以，当务之急是首先收回

辞职申请，保住在公司的职务。

当然董事长何润福的这次反击还

是有漏洞的，公司临时召开的董事会

既没有提前10天通知，卢峰作为董事

又没有参加，所以明显有瑕疵。卢峰

对于何润福主张要求卢峰返还受赠的

全部股票不予支持。同时法院认为卢

峰自2005年3月1日持股后在德瑞新公

司服务了近三年零十一个月，还有一

年零一个月的时间未满。所以，把获

赠股份平均折合到每个月，应撤销赠

与的一年零一个月的股份数共计34万

3644股，这些股份卢峰在判决后应退

还何润福。在一审胜诉后，卢峰向法

院提出申请，撤销了恢复其总经理职

务和股东身份的诉求。

滥用股东权利第一诉

二人的争斗给公司带来了极其

不好的影响，一个月内股价下跌了

20%，此后徘徊在20元左右。今年七

月，德瑞新公司又以卢峰滥用股东权

利将其告上法庭。在起诉书中称：卢

峰为了达到个人目的，滥用《公司

法》赋予的诉权，在没有任何根据的

情况下，对公司提起诉讼，其辞职与

不辞职、诉讼与撤诉的出尔反尔，以

及高调的诉讼，引起了媒体和股民的

广泛关注，给公司造成极其严重的社

会负面影响，给公司股价造成波动。

卢峰的行为明显是滥诉行为，请求

法院判令卢峰赔偿公司经济损失1000

万，并公开赔礼道歉，消除影响。

卢峰接到传票以后很是纳闷，

他对《公司法》和相关法律还比较熟

悉，从来没听说过还有一个滥用股

东权利的案由。于是他向法院提起异

议，法官告诉他滥用股东权利案由是

今年4月1日生效的《民事案件案由规

定》的最新规定。

但今年8月，法院经过开庭审理

做出判决：认为卢峰提起诉讼并无非

法目的，即便客观上致使公司遭受损

失，也无赔偿责任，故驳回对卢峰的

诉讼请求。案件到此，董事长与总经

理之争，终于告一段落。管理

（本文出现的人名、公司名全部

为化名）

责任编辑：李 靖完全可以以董事会议不合法为由要求

撤销董事会决议。第二天，卢峰就向

苏州法院提起诉讼。

面对卢峰的起诉，何润福很快做

出反应。一星期后，卢峰接到江苏省高

院传票，何润福以卢峰单方面终止协

议为由，要求返还公司3.5%的股份。

保住果实

今年4月，江苏省高院开庭审理此

案，而且法院调查显示：公司上市后

连续三年在利润分配时转增股本，三

年的转增之后，卢峰持有的股份已经

增加到了132万1711股。按照公司现有

股价20元计算，其价值已经达到2亿多

元。但如果最初的3.5%股份收回，这

些全都是泡影！

今年6月，江苏省高院做出判决：

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