证监会发行部审核二处有关IPO会计问题

证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示

（根据2011年10月24日会议记录整理）

一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 (2)

二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整 (2)

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见 (2)

（一）关于股份支付 (3)

（二）IPO每股收益披露 (4)

（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形 (5)

（四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查 (6)

（五）关于原始财务报表的认定 (7)

（六）关于业务合并与业务分立 (7)

（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题 (8)

（八）其他财务问题 (9)

2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会，会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的会议记录：

一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权

●建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠

道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。

●证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事

务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H股事务所）的专项复核制度。

●申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神（如对目前热点问题：股

份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO 申报过程中在会计方面的权威、话语权。

●发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行

部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。

二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整

●目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申

报。正常审核6－8个月。现在会里没有积压。

●发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但

预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。

●招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后

即预披露，不再等发审会前再预披露。

●发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答

复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见

（一）关于股份支付

会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。

针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：

1、以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）

●股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），

也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。

●股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。

●以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：

⏹公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解

决代持的；

⏹取消境外上市，将相关股权转回的；

⏹继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；

⏹资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；

⏹全体股东的配股等情形。

●控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可

以不算。

2、对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

●有活跃市场的，参考活跃市场价格；

●无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，

不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。

●无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值

服务，保证独立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露

1、总体原则

整体变更折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

2、处理方法

●有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和

披露EPS。

●有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立

前不考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。

●申报财务报表中股本栏披露为股本（实收资本）。

●案例：2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000

万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。