蒙牛乳业上市架构
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81.1% 内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 3.7%
上市公司以自己的股权换取原投资人对开曼公司的股权，总共发行750百万股
招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100% 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求
上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保
12
2004年3月23日 战略投资者向牛根生赠送股份
其他股东 3.7%
开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。
11
可来自百度文库换债权协议
本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/股 （相当于上市发行价的 19% ） 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。
49.0%投票权
开曼公司
100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
21,047千美元 66.7% 26.8%
内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 6.5%
内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5％的新股，对价 21,047 千美元 。 毛里求斯公司向老股东购买3.2％的股份，对价 4,927 千美元 。
8
2003年9月19日 奖励管理层股份
银牛BVI（供应商） 500股 占50%
牛根生等发起人
开曼公司 100%
毛里求斯公司
其他股东
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权
5
2002年9月24日 第一次私募
金牛（管理层） 1634股A类 3.0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
蒙牛乳业上市构架
1
1999年8月18日 内蒙古蒙牛乳业成立
牛根生等发起人 73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 26.5%
牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司
2
2002年6月5日 开曼公司成立
战略投资者
100%
1美元 × 1股
开曼公司
牛根生等发起人 73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 26.5%
13
赠送股份协议
牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手 期限 -- 战略投资者仍持有25%股权 或 自本协议起5年
认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份 认股价的底价 -- 目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或 2,000 千人民币 中的低者
招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略 投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。
金牛（管理层） 银牛（供应商等） 牛根生
30300股 21.1%
64350股 44.8% 8716股 6.1%
开曼公司
牛根生等发起人 15.2%
100% 毛里求斯公司
81.1% 内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 40264股 28.0% 可转债
其他股东 3.7%
战略投资者以 1美元 的代价向牛根生出售 6.1%的股份。
金牛（管理层） 16340股 16.3%
牛根生等发起人 26.8%
银牛（供应商等） 34680股 34.7%
开曼公司 100%
毛里求斯公司 66.7%
内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 48980股 49.0%
其他股东 6.5%
战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 转为B类，使投票权与分红权比例统一。
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。
7
2002年9月24日 内蒙古蒙牛增资
金牛（管理层） 1634股A类 3.0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 90.6%分红权
34.7%投票权
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 34.7%投票权
开曼公司
25,974千美元
90.6%分红权 49.0%投票权
100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
其他股东
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
开曼公司增发股份：A类股份每股1美元，B类股份每股530.3美元 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元
战略投资者在境外注册离岸公司
3
2002年6月14日 毛里求斯公司成立
牛根生等发起人 73.5%
战略投资者
100%
0.001美元 × 1000股
开曼公司 100%
毛里求斯公司
其他股东
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细
4
2002年9月23日 金牛公司和银牛公司成立
金牛BVI（管理层） 500股 占 50%
14
2004年5月14日 上市公司（开曼）成立，并进行换股换债
金牛（管理层） 银牛（供应商等） 牛根生
战略投资者
158.3M股 21.1%
336M股 44.8% 45.5M 6.1% 股
上市公司（开曼）
210M股 28.0% 可转债
100% 开曼公司
牛根生等发起人 15.2%
100% 毛里求斯公司
9
2003年9月30日 开曼公司派发股票股息
金牛（管理层） 30300股 21.1%
牛根生等发起人 26.8%
银牛（供应商等） 64350股 44.8%
开曼公司 100%
毛里求斯公司 66.7%
内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 48980股 34.1%
其他股东 6.5%
推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此 再次奖励管理层股票股息。
10
2003年10月 开曼公司发行可转换债权
金牛（管理层） 银牛（供应商等）
战略投资者
30300股 21.1%
64350股 44.8% 48980股 34.1%
可转债
开曼公司
35,234千美元 100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
35,234千美元 81.1% 15.2%
内蒙古蒙牛（实体）
35,234千美元
6
2002年9月24日 毛里求斯公司增资
金牛（管理层） 1634股A类 3.0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 90.6%分红权
34.7%投票权
49.0%投票权
开曼公司
25,974千美元 增资 100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
其他股东
其他股东 3.7%
上市公司以自己的股权换取原投资人对开曼公司的股权，总共发行750百万股
招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100% 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求
上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保
12
2004年3月23日 战略投资者向牛根生赠送股份
其他股东 3.7%
开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。
11
可来自百度文库换债权协议
本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/股 （相当于上市发行价的 19% ） 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。
49.0%投票权
开曼公司
100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
21,047千美元 66.7% 26.8%
内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 6.5%
内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5％的新股，对价 21,047 千美元 。 毛里求斯公司向老股东购买3.2％的股份，对价 4,927 千美元 。
8
2003年9月19日 奖励管理层股份
银牛BVI（供应商） 500股 占50%
牛根生等发起人
开曼公司 100%
毛里求斯公司
其他股东
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权
5
2002年9月24日 第一次私募
金牛（管理层） 1634股A类 3.0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
蒙牛乳业上市构架
1
1999年8月18日 内蒙古蒙牛乳业成立
牛根生等发起人 73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 26.5%
牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司
2
2002年6月5日 开曼公司成立
战略投资者
100%
1美元 × 1股
开曼公司
牛根生等发起人 73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 26.5%
13
赠送股份协议
牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手 期限 -- 战略投资者仍持有25%股权 或 自本协议起5年
认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份 认股价的底价 -- 目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或 2,000 千人民币 中的低者
招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略 投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。
金牛（管理层） 银牛（供应商等） 牛根生
30300股 21.1%
64350股 44.8% 8716股 6.1%
开曼公司
牛根生等发起人 15.2%
100% 毛里求斯公司
81.1% 内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 40264股 28.0% 可转债
其他股东 3.7%
战略投资者以 1美元 的代价向牛根生出售 6.1%的股份。
金牛（管理层） 16340股 16.3%
牛根生等发起人 26.8%
银牛（供应商等） 34680股 34.7%
开曼公司 100%
毛里求斯公司 66.7%
内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 48980股 49.0%
其他股东 6.5%
战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 转为B类，使投票权与分红权比例统一。
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。
7
2002年9月24日 内蒙古蒙牛增资
金牛（管理层） 1634股A类 3.0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 90.6%分红权
34.7%投票权
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 34.7%投票权
开曼公司
25,974千美元
90.6%分红权 49.0%投票权
100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
其他股东
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
开曼公司增发股份：A类股份每股1美元，B类股份每股530.3美元 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元
战略投资者在境外注册离岸公司
3
2002年6月14日 毛里求斯公司成立
牛根生等发起人 73.5%
战略投资者
100%
0.001美元 × 1000股
开曼公司 100%
毛里求斯公司
其他股东
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细
4
2002年9月23日 金牛公司和银牛公司成立
金牛BVI（管理层） 500股 占 50%
14
2004年5月14日 上市公司（开曼）成立，并进行换股换债
金牛（管理层） 银牛（供应商等） 牛根生
战略投资者
158.3M股 21.1%
336M股 44.8% 45.5M 6.1% 股
上市公司（开曼）
210M股 28.0% 可转债
100% 开曼公司
牛根生等发起人 15.2%
100% 毛里求斯公司
9
2003年9月30日 开曼公司派发股票股息
金牛（管理层） 30300股 21.1%
牛根生等发起人 26.8%
银牛（供应商等） 64350股 44.8%
开曼公司 100%
毛里求斯公司 66.7%
内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 48980股 34.1%
其他股东 6.5%
推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此 再次奖励管理层股票股息。
10
2003年10月 开曼公司发行可转换债权
金牛（管理层） 银牛（供应商等）
战略投资者
30300股 21.1%
64350股 44.8% 48980股 34.1%
可转债
开曼公司
35,234千美元 100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
35,234千美元 81.1% 15.2%
内蒙古蒙牛（实体）
35,234千美元
6
2002年9月24日 毛里求斯公司增资
金牛（管理层） 1634股A类 3.0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 90.6%分红权
34.7%投票权
49.0%投票权
开曼公司
25,974千美元 增资 100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
其他股东