跨国并购案例分析(论文资料)

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• （3）协议条款诱人，保留原所有员 工
• 如果并购在特定的情况下未能完成， Addax将支付3亿加元的交易终止费。如果 SIPC未能在8月24日之前从中国政府相关 部门取得所需批准，将要依照协议支付给 Addax3亿加元的“分手费”。
• 中石化还表示，在收购完成后，将继续 保留Addax石油公司原有的管理团队和员 工，也减少了收购中的员工阻力。
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• 不过，与6月份举行的第一轮招标所提供的8个 油气田不同，此次参加拍卖的均为未开发油田， 所以此轮伊拉克拍卖的可能不仅是油气服务合 同，还可能是未开发油田的开采权。专家认为， 如果获得开采权就能获得一定的产品分成合同， 这样的回报要大大高于只收油气开采的服务费， 中石化不能进入招标的话是会受到一定的损失。
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3.石油战略安全的需要
• 世界石油资源的分布严重不均，80%的资源主要集中在中 东、前苏联和北美等地区，而石油消费区则主要集中在美 国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油 贸易活动，每年的贸易量高达20多亿吨，占全球石油产量 的2/3，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。
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2 中国石化自身发展的需要
• 中国石油化工股份有限公司简称中国石化，是中 国最大的一体化能源化工公司，主要从事石油和 天然气勘探开发、开采、销售；石油炼制，石油 化工、化纤、化肥及其它化工的生产与产品销售、 储运；石油、天然气管道运输；石油、天然气、 石油产品；石油化工及其它化工厂品和其它商品； 技术的进出口；代理进出口业务；技术、信息的 研究、开发、应用。
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• Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、 加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开 发区块。其中勘探区块15个，开发区块10个， 17个位于海上，其余8个在陆上。资料显示， Addax所拥有的油气资产主要分布在西非和 中东地区。2009年第一个季度。Addax日产 油量为13.4万桶/天。一旦Addax的资产被转 入中石化名下，中石化在西非的油气资源版 图将连成一大片。在西非之外，收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克 库尔德地区。
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•(一)公司的背景介绍 • Addax石油公司
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• Addax石油公司成立于1994年，是一家独立 石油公司，在多伦多和伦敦上市。其中普 通股股数为1.576亿股，现有员工860多人。 其主要资产位于非洲和中东地区。除了在 伊拉克有2个区块总计为138200英亩的石油 资源之外，该公司大部分资产集中在尼日 利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有 独资和合资项目共计11个，在尼日利亚圣 多美和普林西比合作开发区（下称“JDZ”） 就有4个合资项目。值得注意的是，这家公 司在JDZ的合资项目中有一个面积为24500 英亩的石油区块，是与中国石化直接合作 的，Addax持股14.33%，中国石化负责项目 运营。
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• 第二，在操作上更为可能，就是拿人民币换相 应额度加元，中国银行体系里的加元不知道有 没有80多亿加元现金，如果短时间不够的话， 这就需要拿美元再换加元差额部分，这样操作 手法也和第一种类似。假定中国银行体系能够 提供82.7亿加元，但是人民币换美元还是有一 个非常麻烦的事情，就是套保不好做，加元的 人民币远期套保，估计国内很少银行在做，在 考虑到了如此巨大的金额，估计国内银行很少 能够提供如此得套保服务，即使是有，价格也 没有优势，银行一定给中石化一个非常不公道 的汇买价。
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3.财务风险
• Addax石油公司2008年的财报数据显示， 当年公司实现销售收入37.62亿美元，盈 利达到7.84亿美元。但到了2009年第一 季度，Addax的财务压力陡然增大。与去 年同期相比，其净利润率从20.84%降至 1.01%。总负债也增加至31.32亿美元。 资金压力也是Addax这样的公司选择出售 的原因之一，而这给了中国公司机会。 但另一方面，并购完成后中石化实质上 将承担Addax财务状况继续恶化的风险。
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4.文化差异的风险
• 对于此次的并购交易来说，并购的融资问题不是主 要问题，并购要成功，关键要以文化上的了解和融 合为先导。并购中最难的就是员工是否愿意为新的 企业服务。有些大规模的龙头企业收购另外一家公 司之后，结果被收购的这家公司的高管全部离职， 这等于是买了一具空壳。很多企业的价值不在于它 的资产，而在于它的系统。并购后的瑞士石油公司 将保留所有的在职职工，并购完后只是公司的所有 权全部归属于镜湖石油。中石化承诺保留Addax所有 的职工，这样管理协同的好坏直接作用于并购后 Addax原有的组织结构是否能继续有效的运转将直接 影响到并购的收益。
中石化收购瑞士Addax石油公司
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• 曹唐琪 李珩
• 胡玉洁 李慧
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引言
• 2009年8月中国石化敲定 迄今为止中国公司海外油 气资产收购的最大交易。
• 2009年8月18日中石化宣 布以82.7亿加元成功收购 瑞士Addax石油公司
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• 此次并购的过程 如何，其中存在 什么样的阻碍及 对于中石化公司 将来有什么样的 意义？
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（四）并购效应分析
• 1.加快战略转型，抢占石油资源 • 中石化完成对Addax的并购有利于中石化进行战略的调整。很多业
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• Addax石油公司油气资产集中在 尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔 德地区，拥有25个勘探开发区 块，其中勘探区块15个，开发 区块10个；17个位于海上，其 余8个在陆上。Addax石油公司 拥有权益2P石油可采储量5.37亿 桶，权益3P石油可采储量7.38亿 桶。另外，尚有111个待钻圈闭， 具有较大的勘探潜力。2009年 二季度的数据显示，Addax石油 公司平均原油日产量为14.3万桶， 约合每年700万吨。其中尼日利 亚产量占72.2%，加蓬占19.5%， 库尔德占8.3%。根据初步开发 方案设计，近期产量将达每年 1000万吨以上。
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• 2.汇率风险
• 中石化收购总价为82.7亿加 元，相当于72.4亿美元。中石 化是没有那么多的加元收入， 这就需要拿其他货币兑换成加 元，支付收购资金，不可避免 的要面临汇率波动的风险。为 了规避汇率变动的风险有两个 可能性：第一，中石化可能有 足够的美元资金，如果这样的 话就可以直接拿美元兑换加元。 这个只需考虑美/加的汇率风险。
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（三）并购的风险分析
• （一）政治因素
• 在整个收购过程中，对于中石化来说，最大的阻碍就是 Addax石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，这是
一个地缘政治引发的问题。一直以来，库尔德就像是伊拉 克中的一个独立的世界，与伊拉克政府不相容。因此在中 石化收购Addax后，中石化就要面对由Addax手中位于库尔 德地区的石油所带来的一系列政治问题。伊拉克石油部官 员8月25日表示，如果证实中石化对Addax的收购，将把中 石化列入黑名单，禁止其参加伊拉克油田招标。而目前来 看，中石化收购Addax石油公司已经交割，这个是不变的 事实，因此中石化也确实被伊拉克政府列入了黑名单且无 缘第二次招投。
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（三）并购的动机
1.并购方（中石化的动机）
• 中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在 中国重工业化和城镇的变革中，能源需求矛盾日渐显现。 因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化。中日油日 前完成对新加坡石油公司45.51%股份收购、两大石油巨头 的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。
• 我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速 度最快的国家之一。1993年我国开始成为石油净进口国， 2000年原油进口量达到7000多万吨，对外依存度达到30% 左右，预计到2005年，全国石油消费量为2.68亿吨，2010 年为3.28亿吨，2015年可能达到4.0亿吨左右。届时，对进 口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市 场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个 意义上讲，中国入世，对石油石化行业有着不可忽视的影 响。
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• 中石化表示，收购Addax石油公司，有利 于改善中石化集团的资源结构，进一步 优化海外油气资产结构，实现海外油气 勘探开发的跨越式发展，提高我国原油 供应的安全性和稳定性。鉴于Addax石油 公司具有较为完善的生产经营管理机构 和团队，为了确保交割后项目的正常运 营，中国石化决定保留原Addax石油公司 的管理团队和全体员工，指派少量管理 和技术人员参与公司管理，争取将Addax 石油公司建设成中石化集团内部真正的 国际油气勘探公司。
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• 2 被并购方（ADDAX）的 动机
• （1）资金压力
• 资金压力是Addax公司选择出售的 原因之一。Addax受油价下跌和金融 危机的影响，现金流出紧张，公司 股东应该会支持收购行动。早在 2009年2月，关于中国三大石油螽斯 以及日本DBK三菱商事联合体、印 度石油天然气公司有意竞购Addax石 油公司一事已传出风声。Addax之所 以接受中石化的报价，是因为中石 化给出的竞价有很强的吸引力。
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• 但是与国际三大石油公司相比，差 距还非常大。中国石化在石油、天 然气产量、油品销量、总收入、利 润和总资产等各项指标上都远远落 后于三大石油公司；炼制能力虽然 与第二的壳牌和第三的BP相当，但 是单个炼厂的炼制能力却非常低， 表现在地方主义严重，各个都有自 己的炼厂，各自为政，撤率低下， 数量多，缺乏规模效应；在职人员 比三家公司职工的总和还要多，人 均各项指标也都非常低，无论是在 实力和经济效益方面都不在同一个 级别，因此，中国石化要成为一个 国际型的大公司，就必须参与到这 个国际并购的大潮中，充分利用跨 国并购迅速壮大自己。
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•(一)公司的背景介绍 • 中国石化
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国内背景
1.中国加入WTO
• 中国加入WTO的入世承诺，核心是关税减让和市场开 放，国内石油市场进一步国际化。从宏观方面来看，这将 有利于丰富国内石油市场，缓解石油供需矛盾；有利于引 进国际石油资本和先进技术，推动国内石油石化工业的发 展，有利于建立和完善技术创新机制；有利于实施石油 “走出去”战略等。但同时，也意味着大量进口石油石化 产品对国内市场的冲击，石油石化行业将面临严峻的挑战。 因此，从微观层面上来讲，一般又把石油石化行业列为受 入世影响最大的领域之一。
• SIPC代表中国石化集团公司同意行使上下游对外投资合 作和海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上 下游海外投资与经营的唯一专业化公司。目前。SIPC的海 外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美 洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产 合作的战略布局。
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• （2）股东和高管获利丰厚
• Addax石油最大的股东AOG公司 （AOG HOLDING B.V.）和首席执行官 吉恩—甘德尔分别于中石化达成了锁 定协议，同意出售其持有的全部股 票。另外，Addax高管和懂事也同意 出售各自持有的股票。他们共持有 38%已发行普通股票。因为这笔交易， Addax公司CEO吉恩—甘德尔的资产 暴涨30亿美元。
• 2008年Addax的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84亿美元，目 前负债总额为28.65亿美元。由 于石油价格一季度下跌，因此 公司第一季度净利润只有1.01%， 而去年全年净利润高达20.84%。 去年年底该公司曾决定今年继 续投入16亿美元用于提高产量， 公司现有产量为682万吨/年， 相比2007年增加8.4%，金融危 机的爆发使这家公司陷入资金 紧张的境地，因此给予其他企 业收购的机会。