《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》起草说明

《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》起草说明

为进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，督促公司及中介机构加强内幕交易防控，促进形成资本市场良好生态，根据新修订的《证券法》有关规定，结合监管实践，我们研究修订了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记管理制度》），形成了征求意见稿。现将有关情况说明如下：

一、修订背景

近年来，在各方共同努力下，内幕交易综合防控工作取得了显著成效，内幕交易防控制度基本建立健全，稽查执法持续对内幕交易行为保持高压态势，市场主体对于内幕交易防范已逐步形成共识。但随着市场规模逐步扩大、停复牌制度改革完善，相关主体落实规则不力，内幕交易行为时有发生，内幕交易防控任务依然艰巨。同时，2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）扩展了内幕信息知情人、内幕信息事项的范围，强化了内幕交易的法律责任。为落实新《证券法》，根据内幕交易综合防控专项工作安排，拟对《登记管理制度》进行修订。

二、主要修订内容

总体上看，《登记管理制度》推动上市公司建立健全了

内幕信息管理制度，增强了上市公司及相关方防控内幕交易的意识，为防范和打击内幕交易行为提供了制度保障。本次根据法律法规变化和监管实践，除文字表述调整外，主要修订如下：

（一）完善标题。2011年发布《登记管理制度》主要是落实国办转发五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，推动在上市公司中建立内幕信息知情人登记管理制度。目前上市公司已经普遍建立该制度，下一步重在完善和落实，为此，将标题修订为“关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定”，并对第五条的表述相应调整。

（二）落实新《证券法》规定。在《登记管理制度》第二条、第三条中分别明确，内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员；内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的内容，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件为内幕信息。

（三）压实上市公司防控内幕交易的主体责任。原《登记管理制度》已要求上市公司作为责任主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整；在此基础上，在第七条中进一步规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见；在第十三条中增加第三款，要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

（四）强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责权限。根据内幕交易防控实践和未来注册制监管要求，证券交易所履行一线监管职责，强化内幕交易防控的责任将愈发重要，为此强化了这方面要求。一是在第六条增加第二款：“证券交易所根据内幕交易防控需要，对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。”二是在第十条增加第二款：“证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。”三是在第十五条增加第一款：“证券交易所应当将上市公司报送的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。”在后续执行中，证券交易所可完善并依托技术系统，实现内幕信息知情人等相关信息实时更新和共享。

（五）明确中介机构的配合义务。在上市公司及相关方承担主体责任的基础上，相关中介机构在加强自身内幕交易防控的同时，还应积极协助配合上市公司等做好相关工作，为此增加第十四条规定：“证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，对相关信息进行核实。”