境外房地产基金投资模式专题研究_46P

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中国限外政策简述
以股权转让、并购等方式投资房地产：


1、应以自有资金一次性支付全部转让金。 境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地 产企业，自外商投资企业营业执照颁发之日起三个 月内以自有资金一次性支付全部转让金。 2、被收购的企业已取得《国有土地使用证》，且 投资者书面保证将履行《国有土地使用权出让合 同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划 许可证》。
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中国限外政策简述

商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范 外商直接投资房地产业审批和监管的通知 （50号文）二00七年五月二十三日
外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则 申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑 物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建 筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协 议。未达到上述要求，审批部门不予批准。 地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应即时依法 向商务部备案。
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高盛（Goldman Sachs）白厅基金（White Hall Funds)：上 海百腾大厦 凯雷亚洲房地产基金(Carlyle Asia Real Estate Partners)：中 房森林别墅110套、远洋国际（北京辉盛国际公寓） 摩根士丹利房地产基金（MSREF）：锦麟天地雅苑、复地 雅园、富力双子座、上海世界贸易大厦 财富控股集团（Treasury Holdings Group)中国房地产机会 有限公司（China Real Estate Opportunities Limited， “CREO”)：上海虹桥上海城、华山国际大厦 安祖Angelo Gordon：沈阳沿海赛洛城、大连星海大观
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境外房地产基金投资 业务类型
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投资开发型:
直接参与投资开发，包括项目的一级开发和二级开发， 追求开发周期带来的高风险和高利润。 投资开发变现为三个方面： 1. 与国内房地产开发商合资开发，提供资金支持，与国 内开发商进行利润分配。如荷兰ING与首创合作开发。 2. 与国内开发商形成战略联盟，对开发企业直接投资或 投资设立新的投资公司，利用开发商寻找土地和新项 目。2004年顺驰与摩根斯坦利房地产基金。 3. 国内设立独资项目公司，进行投资和开发，如新加坡 嘉德置地在北京的大部分项目。
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凯德置地(Capitaland)是新加坡嘉德置地集团在 华全资子公司。 凯德置地1994年进入中国，2002年获得“外商 独资投资有限公司”资质，已形成一条包括住宅、 商用房产、酒店、服务公寓、物业服务在内的房 地产服务链。 凯德目前在华总开发规模已超过270亿人民币， 其中上海占46.9%，北京占29%，包括广州等地 在内的其他地区占24.1%。
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凯德置地中国住宅基金：2003年10月成立，规模约5亿 元人民币。该基金全部在中国境外募集。凯德置地中国住 宅基金以股权方式参与中国主要城市的中高档住宅房产项 目开发：北京上元项目、凯德华玺项目，上海天山河畔花 园，上海闵西郊林茵湖畔项目，广州天河项目。而这些项 目的控股方，即是凯德置地自己。 凯德中国发展基金：2005年10月25日，嘉德置地与美国 花旗集团合作推出，规模约4亿美元，用于投资中国房地 产项目。该基金由亚洲、中东、美国的国际投资机构和人 士注资成立，其中嘉德置地投资1.5亿美元占37.5％的份 额，花旗集团成员通过子公司CBC International Real Estate LP LLC投资了2000万美元。
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投资收租型:
1. 投资成熟物业，长期持有收租赢利，不参与前期 开发。如嘉德置地收购安贞华联和望京华联。 2. 自己开发建设投资房地产，然后出租经营，长期 持有获取收益。


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不良资产处置型:
通过收购不良资产，将其证券化，打包处置，变现 盈利。 高盛与工商银行签署的账面值100亿元人民币的不 良资产处置协议。 2011年摩根斯坦利从华融资产收购108亿元的不良 资产。

房地产基金的定义及构成 境外房地产基金介绍 境外房地产基金投资业务类型 中国限外政策简述 境外房地产基金投资模式 美国世纪桥中国房地产基金
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定义： 专门用于房地产投资、开发、销售和消费等方面 的投资资金，投资范围限于房地产领域，是集众 多的分散资金于一体，同时采用专家经营、专业 化管理的一种投资体制。

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LP的权利：
通常出资99%。 有限参与权。建议和投票表决权。 对合伙基金经营状况的知情权。 获得合伙投资收益的权利。一般基金投资收益的80%，分 配优先于GP。

转让合伙利益的权利。一般不退伙，但可以转让其合伙权 益，收回其对合伙基金的投资。
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LP的义务：
按照约定出资。分期出资，首期一般为基金总额 23%-33%，剩余的按照协议分期投入，或者根据 实际投资进度和业绩分期投入。 不参与合伙基金日常业务的管理和控制。
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“在开发类项目中，凯德置地通过自有资金、银行 贷款和私募基金三个渠道获得资金来源； 而对于商用类项目，凯德置地一般也会借助私募基 金和REITs的融资平台，通过自行投资、开发和管 理，实现物业增值；一般而言，凯德会在项目建成 后，先把项目注入私募基金，待项目能产生稳定现 金流时，再把项目注入REITs；如此，前者分享物 业升值利润、后者则分享长期稳定现金流。”
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中国限外政策简述

国家发展改革委关于进一步加强和规范外商 投资项目管理的通知 发改外资[2008]1773号
一、严格执行外商投资项目核准制。要坚持外商投资先核准项 目，再设立企业的原则，防止设立空壳公司。 二、加强对外商投资项目真实性的审查。 三、落实外商投资项目分类分级管理制。按照《外商投资产业 指导目录》，总投资（包括增资额，下同）1亿美元及以上的 鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元及以上的限制类项目， 由国家发展改革委核准项目申请报告。 四、规范新开工项目管理，严格各项项目核准条件。严格规范 新开工外商投资项目条件。项目单位向发展改革部门报送项目 申请报告，涉及规划选址、用地预审、环评审批的，应附送相 关文件。有关文件办理事项，要执行相关主管部门规定的程序 – 和权限。 28




LP&GP：
企业管理权和出资权的分离，结合企业管理方和资金 方的优势，是国外私摹基金的主要组织形式。 LP是limited partner（有限合伙人） 有资本的人，投资者，不参与投资管理活动 ；对其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
GP是general partner (一般合伙人） 给有资本的投资者管钱的人，也可自己有钱投入也参 与管理的。 GP对合伙企业债务承担有限连带责任。


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GP的权利： 经营控制权。 年度管理费。合伙基金总额的1%-3%。 基金投资利润分成的权利。投入1%资金，但享 受基金投资收益20%左右的分成。



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GP的义务： 出资义务。基金资本总额1%的资金。 对合伙债务承贷连带清偿责任。 信息披露义务。财务报表、企业价值和年度发展 情况报告，并邀请合伙人参加基金年会。 信义义务、忠诚义务和谨慎义务。不能有利益冲 突。不得有严重疏忽或者不计后果的行为以及故 意渎职或违法的行为。 遵守合伙协议的义务。


设立目的是集聚资金、分散风险，获得较高的规 模效益。
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1）发起人 即设立或拟设立基金的法人，它是房地产基金最初创 立的组织者。房地产基金发起人，可以是一个也可以 是多个。 2）经营人 即房地产基金的经营管理公司，也可以是房地产开发 企业。 3）保管人 即房地产基金托管人。
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境外房地产基金介绍
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汉斯（Hines）“新兴市场房地产基金”：万国公寓、盛 世大厦、公园大道、上海21世纪大厦、新江湾城加 州〃水郡、大连综合项目 麦格理银行“第一中国房地产发展集团”（First China Property Group FCPG）：上海安亭“澳丽映象”、 “城市酒店公寓” 麦格理银行MGPA(Macquarie Global Property Advisors)：上海新茂大厦 ING房地产投资与开发公司（ING Real Estate，INGRE） ING北京基金：第三置业、信荷城、 ING中国房地产开发基金：丽都水岸
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新加坡政府产业投资公司（GIC Real Estate）：东方巴 黎、东方剑桥、东方曼哈顿 GIC RZP（Reco Ziyang Pte Ltd）：和平里的小镇、缘 溪堂、成都“万科新城” 新加坡太平星基金（Pacific Star Group) 亚洲基金精选基金（Asia Fund Select Concept Fund） 亚洲不动产收入基金(Asia Real Estate Income Fund)： 价值12亿欧元，上海新天地开发商——瑞安房地产公司 的股权 鹏润-太平星房地产基金（Eagle-Pacific Star Real Estate Fund）
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中国限外政策简述


外商投资房地产企业的设立
外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则。 根据171号文、192号文和50号文等规定，设立外商投资 房地产企业应当满足以下条件： （1）已先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已 与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订 土地使用权或房产权的预约出让/购买协议； （2）投资总额1000万美元以上的，注册资本不低于投资 总额的50%。 （3）双方未以任何形式在合同、章程、股权转让协议以 及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回 报的条款。
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嘉茂零售中国信托基金（CapitaRetail China Trust，简称CRCT），新加坡第一只专注投资于 中国零售型房地产的信托投资基金，嘉茂购物中 心〃西直门和望京、九龙商厦和安贞华联商厦、上 海嘉茂购物广场〃七宝、郑州华联商厦、呼和浩特 嘉茂购物中心〃塞罕和芜湖嘉信茂购物广场〃新芜 雅诗阁(中国)服务公寓基金：雅诗阁、馨乐庭以及 盛捷公寓 来福士中国基金
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嘉德集团至2009年底，有15只私募基金和5只上 市REITs，资产规模分别为74亿新元和159亿新 元，其中嘉德集团在这5只上市REITs中占有份额 从9.5%至47.5%不等。 2009年末，嘉德集团管理基金，加上集团的自有 资产185亿新元和其他管理资产59亿新元，集团 管理的总资产达到477亿新元。



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中国限外政策简述
Biblioteka Baidu
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中国限外政策简述
外商投资产业指导目录（2007年修订）
限制类：房地产业
1． 土地成片开发（限于合资、合作） 2． 高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的 建设、经营 3． 房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司
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中国限外政策简述

关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 （商务部171号文）2006年7月11日

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规范外商投资房地产市场准入 外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000美元 （含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额 的50% 外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式 在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保 证任何一方固定回报或变相固定回报的条款 严格境外机构和个人购房管理
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“我们在发展项目时，一般而言都会给私募基金优 先参与选择权，以让其决定是否参与到其中；我们 要卖成熟的商业项目时，一般也会给REITs优先购 买选择权，如果它们要买就优先卖给它们，且只有 能产生稳定现金流的商业物业才会卖给REITs。” 这家房地产公司与房地产基金既是合作伙伴关系， 又是房地产基金的部分拥有者和管理者。开发项目 中私募基金一般占到合作项目权重的20%－50%； 而REITs中，嘉德集团占有一定权益，并且“这些 基金都是由嘉德集团管理的境外基金，其中私募基 金的投资者主要来自亚太、欧美和中东地区”。