核准制 保荐制的定义

了解核准制保荐制的定义

一、中国股票发行监管制度的沿革

中国于1993年制定颁布了建国后第一套关于公开发行股票的法规和相应政策. 股票发行监管制度对资源配置效率的提高和投资者利益的保护有着重要的影响，是整个资本市场制度建设中最重要的基础环节之一。对发行监管制度进行改革和创新，是推进资本市场走向成熟的必经之路。

二、中国股票发行监管制度大致经历了以下四个阶段：

审批制

1、“额度管理”阶段(1993至1995年)。

主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。

2、“指标管理”阶段（1996至2000年）。

这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。

缺陷:不管是额度管理,还是指标管理,都是换汤不换药,上面两种都属于行政审批,如果资源的配置不靠市场,而靠政府进行行政配置,无法达到资源的优化配置, 总的额度指标确定,资源非常有限,但是上市的需求非常大,无法满足需要.

A.风险之一是一些上市公司骗取上市指标，历史上曾有数起骗取上市指标的恶性事件。

如1997年6月，红光实业正式挂牌上市，据其招股说明书所示，该公司具有连续三年盈利记录，是一家成长性好的绩优公司。但1998年4月30日，红光的年报显示，该公司在1997年度就亏损了1.98亿元，每股亏损额达0.863元。经调查，该公司为骗取发行上市指标，采取虚构产品销量、虚增产品库存和违规账外处理等手段，将1996年度实际亏损10300万元，虚报为盈利5400万元，将一个濒临破产的企业，包装成一个绩优公司。该公司公布亏损后4天，其股票就被实行特别处理。

B. 风险之二是上市公司上市后业绩“变脸”事件屡有发生。以2001年为例，业绩亏损的上市公司家数为155家，其中“变脸”公司26家，超过了六分之一。变脸现象频繁发生，加大了业绩风险，问题暴露后，股价往往应声而下，严重损害了投资者的利益。

C风险之三是随意改变募集资金投向。例如大庆联谊公司在招股书中列明的拟投项目，后被控股股东挪作他用，严重损害了投资者利益。这一现象在中国的资本市场非常普遍，大大伤害了投资者的投资热情，引发了资本市场上的信任危机。

核准制

3、“通道制”阶段（2001至2004年）。

核准制最初的实现形式是通道制。中国于2001年3月实行了核准制下的“通道制”，也就是向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，具体的通道数以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业家数。但通道制改变了过去行政机制遴选

和推荐发行人的做法，使得主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也真正获得了遴选和推荐股票发行的权力。核准制取代审批制，反映了证券市场的发展规律，表明一家企业能否上市，已经不再取决于这家公司能否从地方政府手中拿到计划和指标，取而代之的是企业自身的质量。从审批制到核准制的转变，体现了中国证券市场发展的内在要求，反映了证券监管思路的变化，表明中国的证券市场监管逐步摆脱计划经济思维方式的束缚。

缺陷:券商之间几乎不存在竞争，上市公司的申请材料全部由政府与证监会审核，其上市资格由证监会认定，券商之间的竞争靠的不是实力，而是“攻关”能力。券商为了取得主承销商资格，用尽各种方式向地方政府和拟发股公司“攻关”；在通道制下，券商不必再向地方政府“攻关”，券商的通道数量由证监会根据各券商的实力而定，但是，实力强的券商其本身可能具备可承销家数突破通道数量的能力，而实力弱的券商可能出现成效家数达不到通道数量的情况，因此，通道数量的规定限制了券商之间的有效竞争。

核准制的优化：

4、“保荐制”阶段（2004年10月份以后）。

保荐制的全称是保荐代表人制度，保荐人制度是英、美、德等国以及我国香港地区运用在创业板市场上的一种证券发行制度。这是中国证券监管部门目前正实行的一种股票发行监管制度，所谓保荐人(Sponsor),是指依照法律规定为上市公司申请上市承担推荐职责,并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。满足一定条件和资格的人方可担任企业发行股票的保荐人，凡具有两个以上保荐人的证券公司（或资产管理公司）可成为保荐机构，并具备推荐企业发行上市的资格。保荐人制度就是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件与上市文件中所载资料的真实、准确和完整,协助发行人建立严格的信息披露制度,并承担风险防范责任。在公司上市后的规定时间限制内,保荐人需继续协助公司建立规范的法人治理结构,督促公司遵守上市规定,完成招股计划中所提标准,并对上市公司的信息披露负连带责任。在保荐人制度下，取消了对券商通道数量的限制，有实力的券商可以充分发挥其优势，承销更多的家数，而实力弱的券商只能勉强维持生计，甚至被淘汰出局，这就大大提高了券商的质量。与通道制相比较，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期（比如两个会计年度）。

在通道制下，发行人在发行股票时，不需各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》的有关规定，即可申请上市，但是，证券公司的发股家数即通道数量是由证监会确定的，证券公司按照发行一家再上报一家的程序来推荐发股公司，在这种制度下，证监会还拥有对拟发股公司上市申请材料的实质性审核权限，继续担当决策者与监管者的双重角色，同样不能保护投资者的利益；在保荐人制度下，保荐人要为拟发股公司的上市申请材料的真实性负一定的法律责任，因此保荐人对上市公司的挑选更加审慎，即使证监会对拟上市公司的申请材料仍有一定的审核权限，但有了保荐人的审慎核查，上市公司的违法违规行为要减少很多，这就有效地保护了投资者的利益。

缺陷 1.我国股票市场结构的单一使得保荐人制度的实施不利于股票市场功能的发挥。，在保荐人制度下，保荐人为了免于遭受法律的制裁，必然提高对拟发股