企业战略管理第7章收购与重组战略

2、目标公司的资产评估：净值法、市场比较法、净现值法
3、资金筹措与适度的债务水平（1）筹资渠道的选择 A、内部筹资：由企业内部开辟资金来源（保密性好，无借贷成本和风险）
B、外部筹资：从外部开辟资金来源（保密差、高风险、高借贷成本）（2）筹资方式的选择 A、借款 B、发行债券
C、普通股融资
D、优先股融资
E、可转换证券融资 4、购并后的整合管理（1）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作用，与收购企业战略上相互配合、相互融合，发挥协同效应。

（2）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作优势。

整合物流、信息流。

（3）制度整合：管理制度上的取长补短。

（4）组织人事整合：在组织、人事方面进行调配（5）文化
整合：企业精神、企业伦理上的融合
并购后必须对目标企业进行迅速而有效的整合六、并购重组和战略整合（一）并购重组重组――企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略精简（Downsizing）收缩（Downscoping）杠杆收购（Leveraged Buyouts）管理层收购（Management buyouts,MBOs）员工收购（Employee buyouts,EBOs）企业整体收购（Whole-firm buyouts）杠杆收购的一般情况收购造成大量债务通常出现于R+D和创新都无法实现价值创造的成熟行业高负债迫使强有力的管理出现所有者集中控制关注股东价值更多采用基于价值的决策模式重组的一般结果精简收缩杠杆收购战略方案短期结果长期结果降低人力成本降低债务成本强调战略控制强调战略控制高债务成本人力资本流失低绩效较高绩效较高绩效高风险 1、并购整合内容战略整合：如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无法相互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协同效应。

业务整合：在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接着必须进行业务整合。

制度整合人事整合文化整合：跨文化融合、整合和创新（二）并购后的整合过程 2、并购整合战略对目标公司而言，战略上相互依存的需求与独立自主的需求两种情况交替出现。

这种交替出现的情况，可由图7-3表现出来，两端表示完全保守和完全吸收，大多数收购要求相互依存和独立自主达到最大化。

这一分类形成四种类型的收购后之整合：组合管理型、保守型、共存型和吸收型。

图：战略上相互依存与组织上独立自主之组合关系要求战略上相互依存保留型共存型控股型吸收型要求组织独立自主高低高低 1、吸收型整合在吸收型并购中，整合意味着双方公司以往的运作、组织和文化等方面的完全合并； 2、保留型并购在保守型并购中，对独立自主的要求强烈，收购方对目标公司的资源只能是谨慎而有限度的干预，比如财务控制方面，而且允许目标公司开发和利用这些资源和能力； 3、共生型并购在共存型并购中，两家公司起初彼此共存，但此后逐渐变得相互依赖，以共存型为基础的并购，要求双方同时保护和渗透双方之间的边界。

收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久的竞争优势。

在吸收型并购中，运营资源必须集中统一起来，以减少重复浪费，为了缩减<a name=baidusnap0></a>夕阳</B>产业的生产能力，一般采取吸收型并购方式。

在保留型并购中，只有整体管理技术可以转让，联合大企业式的并购一般采取这种方式。

在共生型整合中，没有发生运营资源的统一使用，但职能技术会逐渐转让。

一家电信公司为了生产多种多样的产品，兼并了一家计算机公司，它们在各自界限内保留自己的公司，但也允许它们越过界限相互发生联系。

比方说，1991年，计算机公司NCR被并购后，电信巨头AT&T允许NCR负
责与计算机有关的许多活动，并在“计算机通讯产品”开发上进行合作。

* 3 * * * * 企业并购的展开，与资本市场的发展有相当的关系，大陆国企80年代在香港股票市场上一批买壳上市的实践，以及这些公司后来的表现，说明了这一关系。

香港资本市场90年代末以来的表现，特别是创业板市场的低迷、主板市场中“蚊型股”、“仙股”等问题，将反过来影响资本市场对公司购并的支持。

* 2002年，新一轮的立法工作，陆续出台的法规、政策，引导外资企业对国内大型企业、骨干企业、上市公司等进行购并。

2002年以来，民营企业在企业购并中所遇到的麻烦，资金的来源？收购价格？（欧亚农业的杨斌，华晨的仰融等） * * * * * * 第7章收购与重组战略本
章
主
要
内
容 6 并购重组和战略整合 1 并购的基本概念和类型 2 全球并购浪潮和历史特征 4 并购阻碍因素和有效并购 3 并购的动机和风险研究 5 并购过程中的重点环节 1、并购的基本概念合并 Merger 两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。

吸收合并（兼并）： A+B A 新设合并： A+B C 收购Acquisition 一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力的目的。

收购：经营控制权： A+B A+B 接管 Take-over 属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成协议。

一、并购的基本概念和类型经济发展程度并购活动与资本市场的成熟程度非洲国家基础新兴过渡发达南美洲国家东欧国家马来西亚中国韩
国日本德国
意大利新加坡
香港法国美国
英国资料来源：Goldman Sachs 并购活动与资本市场的关系（1）按并购涉及的行业性质分类――横向并购横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。

――纵向并购纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。

――混合并购混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。

2、并购类型（2）从动机划分――善意购并：双方自愿协商――恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）（3）从支付方式划分――现金购并：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权――股票购并：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权――综合证券/混合购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合 2、并购类型控股式通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制目标公司。

购买式收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属的全资子公司。

吸收式收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。

并购的途径二、全球并购浪潮和历史特征 1、全球并购浪潮第一次浪潮：19世纪末20世纪初第二次浪潮：
20世纪20年代第三次浪潮：20世纪50-60年代第四次浪潮：1970年代中期-1980年代末第五次浪潮：20世纪90年代-2001年911事件 19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年. 主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。

通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。

如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％. 第一次浪潮第二次浪潮发生在1915至1930年，1928年―1929年达到高峰。

这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。

其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。

对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。

第三次浪潮发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967―1969年达到高潮. 此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。

主要目标是追求企业经营上的安全保障。

第四次浪潮发生于1975-1992年间，1985年达到高峰。

此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现了“小鱼吃大鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。

第五次浪潮始于1994年，自1998起，特别是1999年以来，并购出现了一些新的特点和新动向。

全球性企业并购，跨国并购频繁；强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多；同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。

近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。

跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。

名称时间主要特征第一次并购浪潮 1897-1904。